Petrobras. Relacionamento com Investidores

Petrobras

Relações com Investidores

Fato Relevante - Aquisição da Suzano Petroquímica

PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. - PETROBRAS
Companhia Aberta

FATO RELEVANTE
 
Aquisição da Suzano Petroquímica

 
Rio de Janeiro, 3 de agosto de 2007 – PETRÓLEO BRASILEIRO S/A - PETROBRAS, [Bovespa: PETR3/PETR4, NYSE: PBR/PBRA, Latibex: XPBR/XPBRA, BCBA: APBR/APBRA], uma companhia brasileira de energia com atuação internacional, em cumprimento ao disposto no parágrafo 4º do artigo 157 da Lei n.º 6.404/76 e na Instrução CVM n.º 358/02, comunica que celebrou, nesta data, contrato de compra e venda de ações, que prevê a aquisição pela Petrobras da totalidade das ações representativas do capital social da Suzano Petroquímica S.A. (“SZPQ”), detidas, direta ou indiretamente, pelos controladores da Suzano Holding S.A. (“SH”), pelo preço total de R$ 2,1 bilhões, a ser ratificado pela Assembléia Geral Extraordinária de Acionistas da Petrobras a ser oportunamente convocada conforme determina o artigo 256 da Lei n.º 6.404/76.
 
Como resultado, entre outros, desta aquisição, a Petrobras passará a controlar, direta ou indiretamente:
 
  Participação Petrobras
Empresa Atual Após Compra (1) Após Compra de 100% (2)
Suzano Petroquímica Operacional - 76% 100%
Rio Polímeros S.A. (3) 17% 23% - 42% 25% - 50%
Petroquímica União S.A. 17% 23% 24%
Petroflex S.A - 15% 20%
(1) Considera apenas a compra do controle, não refletindo o resultado das ofertas públicas subseqüentes

(2) Assume compra de 100% das ações da SZPQ.

(3) Participação final variará em função do exercício do direito de preferência dos demais acionistas.

Esta operação está sujeita ao processo de due diligence, à conclusão dos atos societários para a estruturação da transação, à todos os procedimentos previstos nos acordos de acionistas dos quais a SZPQ faz parte, e à anuência da alteração do controle da Companhia pelos credores da SZPQ, nos termos dos contratos de financiamento pactuados, dentre outros.

Com esta aquisição a Petrobras contribui para a reorganização e consolidação de setores fundamentais para o crescimento da economia brasileira, criando condições diferenciadas de investimento. Em linha com o seu Plano Estratégico, a Petrobras vem investindo seletivamente no setor petroquímico brasileiro e do Cone Sul, em projetos que agregam valor ao petróleo, ao gás natural e às correntes de refino, atuando de forma integrada. A aquisição desses ativos irá propiciar a valorização da carteira de participações em petroquímica na medida em que contribui para a consolidação do Pólo Petroquímico do Sudeste.

A operação será dividida em 3 etapas:

1) Aquisição das ações dos controladores indiretos da SZPQ: A Petrobras adquirirá 97,3 milhões de ações ordinárias pelo preço de até R$ 13,44 (treze reais e quarenta e quatro centavos) por ação e 75,2 milhões de ações preferenciais pelo preço de até R$ 10,76 (dez reais e setenta e seis centavos) por ação, representativa de participação societária de 99,9% das ações ordinárias e 58,2% das ações preferenciais de emissão de SZPQ, representando 76,1% do capital total.

2) Oferta Pública de Tag Along SZPQ: Em função da alienação, direta e indireta, do controle da sociedade aberta SZPQ, a Petrobras em obediência aos preceitos legais aplicáveis à hipótese (Art. 254-A da Lei 6.404/76 e da Instrução CVM nº 361, Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 2 – BOVESPA, do qual a SZPQ é signatária, e no artigo 39 do Estatuto Social da SZPQ) encaminhará à CVM, no prazo legal, o pedido de registro de oferta pública para aquisição de ações ordinárias e preferenciais detidas pelos acionistas minoritários da SZPQ (“OPA Tag Along”), pelo preço de até R$ 13,44 (treze reais e quarenta e quatro centavos) e até R$ 10,76 (dez reais e setenta e seis centavos) por ação ordinária e preferencial, respectivamente, a ser pago à vista.

3) Oferta Pública de Cancelamento de Registro da SZPQ: A Petrobras tem intenção de encaminhar à CVM, em até 30 dias, pedido de registro de oferta pública para o cancelamento do registro de companhia aberta da SZPQ, nos termos do Art. 4º, § 4º, da Lei 6.404/76 e da Instrução CVM nº 361.

Assumindo que a Oferta Pública para Cancelamento de Registro tenha os mesmos termos financeiros da Oferta Pública de Tag Along, o valor a ser desembolsado nas OPAs seriam de R$ 600 milhões, totalizando R$ 2,7 bilhões para a aquisição de 100% das ações da SZPQ.             

A Suzano Petroquímica é uma empresa que atua há 30 anos no mercado. É líder latino-americana na produção de resinas de polipropileno e ocupa a segunda posição no ranking nacional em resinas termoplásticas. Além disso, detém o controle compartilhado da Rio Polímeros S.A., com 33,3% de participação, da qual a Petrobras já detém indiretamente 16,7% do capital total, e da Petroflex, com 20,1% do capital social. A Rio Polímeros S.A. é o primeiro fabricante no país de polietileno a partir de frações de gás natural e a Petroflex é a maior produtora de borracha sintética da América Latina. Adicionalmente, SZPQ detém 6,8% do capital social da Petroquímica União, na qual a Petrobras já detém de forma indireta 17,4%.

 A Suzano Petroquímica possui um parque industrial formado por três unidades produtoras de resinas de polipropileno, localizadas nos municípios de Mauá (SP), Duque de Caxias (RJ) e Camaçari (BA), que totalizam uma capacidade de produção anual de 685 mil toneladas, além da participação nas capacidades de produção anual da Rio Polímeros S.A. (540 mil toneladas de polietileno), da Petroflex (422 mil toneladas de borracha sintética) e da central de matérias primas Petroquímica União. A SZPQ apresentou no primeiro semestre de 2007 uma Receita Líquida consolidada de R$ 1.331 milhões e Lucro Líquido de R$ 126 milhões.

A operação será apresentada às autoridades brasileiras de defesa da concorrência (Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE, Secretaria de Direito Econômico – SDE, e Secretaria de Acompanhamento Econômico – SEAE), no prazo e forma assinalados pela legislação em vigor.

A companhia manterá seus acionistas, e o mercado oportuna e adequadamente, informados sobre a conclusão da operação. No momento, informações mais detalhadas podem ser obtidas junto ao departamento de relação com investidores da Petrobras, no endereço abaixo:
 



Petrobras
Av. Republica do Chile, 65 sala 2202 A – Centro Rio de Janeiro – RJ – 20031-912
www.petrobras.com.br/ri


Almir Guilherme Barbassa
Diretor Financeiro e de Relações com Investidores
Petróleo Brasileiro S.A. – Petrobras

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