Petrobras. Relacionamento com Investidores

Petrobras

Relações com Investidores

Fato Relevante - Aprovação do acordo de integracao de Ativos Petroquimica

PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. - PETROBRAS (“Petrobras”), PETROBRAS QUÍMICA S.A. – PETROQUISA (“Petroquisa”), ODEBRECHT S.A. (“Odebrecht”), NORDESTE QUÍMICA S.A. (“Norquisa”) e BRASKEM S.A. (“Braskem”), em atendimento ao disposto na Instrução CVM nº 358/02, vêm informar aos seus acionistas e ao mercado o quanto segue:

a consolidaçãoA Petrobras, a Odebrecht e a Braskem entendem ser fundamental no processo de crescimento da economia brasileira do setor petroquímico em empresas com capacidade competitiva para participar ativamente do mercado global.

Coerente com esta visão, foi celebrado hoje, após a aprovação dos respectivos conselhos de administração, acordo de investimentos (“Acordo de Investimentos”) entre a Braskem, Odebrecht, Petrobras, Petroquisa e Norquisa, através do qual foi acordada a integração (“Integração”) na Braskem de ativos petroquímicos detidos pela Petrobras e pela Petroquisa (“Ativos Petroquímicos”), os quais encontram-se descritos abaixo.

A Integração está alinhada com o objetivo de ampliar a competitividade de toda a cadeia produtiva da petroquímica e dos plásticos no país, possibilitando ganhos de escala e sinergias, maior capacidade de investimentos em pesquisa e desenvolvimento e fortalecimento da indústria de plásticos. Com isso, a Braskem dá um passo determinante na consolidação do setor petroquímico brasileiro e acelera seu projeto estratégico de estar entre as dez maiores petroquímicas globais.

A operação faz parte da estratégia da Petrobras para a reorganização e fortalecimento do setor petroquímico, iniciada com a aquisição do Grupo Ipiranga. Com a presente operação, a Petrobras reestrutura seu portfólio de investimentos na petroquímica brasileira, em sintonia com o que estabelece seu Plano Estratégico, tornando-se sócia minoritária relevante na Braskem, com maior participação no processo decisório e de gestão.

Com a Integração, a participação da Petrobras e da Petroquisa, em conjunto, no capital votante da Braskem passará de 8,1% para 30% e, no capital total, de 6,8% para 25%.

ATIVOS PETROQUÍMICOS QUE SERÃO APORTADOS NA BRASKEM

Os Ativos Petroquímicos que serão aportados pela Petrobras e Petroquisa na Braskem são:

(i) 37,30% do capital votante e total da Copesul – Companhia Petroquímica do Sul (“Copesul”);

(ii) 40% do capital votante e total da Ipiranga Petroquímica S.A. (“IPQ”);

(iii) 40% do capital votante e total da Ipiranga Química S.A. (“IQ”);

(iv) Até 100% do capital votante e total da Petroquímica Triunfo S.A. (“Triunfo”). A Petrobras e a Petroquisa terão a opção de aportar na Braskem até 100% do capital votante e total da Triunfo. Caso o aporte não ocorra, Petrobras e Petroquisa poderão aportar caixa equivalente ao valor econômico deste ativo; e

(v) 40% do capital votante e total da Petroquímica Paulínia S.A. (“PPSA”).

A Copesul é a central de matérias-primas para Pólo Petroquímico de Triunfo, Rio Grande do Sul. A Braskem já é detentora, direta e indiretamente, de 62,70% do capital total da Copesul.

A IPQ é uma empresa da segunda geração petroquímica, situada no Pólo Petroquímico de Triunfo, Rio Grande do Sul, e produtora de resinas termoplásticas. A Braskem já é detentora, direta e indiretamente, de 60% do capital total da IPQ.

A IQ é uma empresa destinada à distribuição e comercialização de produtos químicos e petroquímicos, situada no Estado de São Paulo. A Braskem já é detentora, direta e indiretamente, de 60% do capital total da IQ.

A Triunfo é uma empresa da segunda geração petroquímica, situada no Pólo Petroquímico de Triunfo, Rio Grande do Sul, e produtora de resinas termoplásticas. A Petrobras é detentora, através da Petroquisa, de 85% do capital total da Triunfo.

A PPSA é uma joint venture constituída pela Braskem e Petroquisa com o objetivo de implantar uma unidade de polipropileno na cidade de Paulínia, São Paulo, com capacidade de até 350 kt/ano, prevista para entrar em operação no início do segundo trimestre de 2008. A Braskem já é detentora, de 60% do capital votante e total de PPSA.

Os Ativos Petroquímicos foram avaliados com base no critério de fluxo de caixa descontado, sem prêmio de controle.

MODELAGEM SOCIETÁRIA PARA A INTEGRAÇÃO DOS ATIVOS PETROQUÍMICOS

A Integração dos Ativos Petroquímicos será realizada através da incorporação das ações da Copesul, IPQ, IQ, Triunfo e PPSA, pela Braskem. As ações de emissão de cada um dos Ativos Petroquímicos detidos pela Petroquisa e pela Petrobras serão substituídas por ações ordinárias e preferenciais classe “A” de emissão da Braskem.

A Braskem passará a ser detentora de 100% do capital votante e total dessas empresas, ressalvada a possibilidade prevista no item (iv) acima.

A implementação da operação de Integração se dará em Assembléias Gerais da Braskem, IQ, IPQ, Copesul, PPSA e Triunfo, convocadas especificamente para este fim, em até 6 (seis) meses contados da presente data.

Após a aprovação da Integração, conforme descrito acima, o capital social da Braskem será aumentado, com a emissão de 103.435.139 novas ações, sendo 46.903.320 ações ordinárias e 56.531.819 ações preferenciais classe “A”, passando a ser dividido em 552.867.750 ações, sendo 196.714.190 ordinárias, 355.350.494 preferenciais classe “A” e 803.066 preferenciais classe “B”.

Os demais acionistas da Braskem não terão direito de preferência na emissão das novas ações, conforme estabelece o art. 252, §3º, da Lei nº 6.404/76.

Com a implementação da Integração dos Ativos Petroquímicos, a composição acionária da Braskem, considerando o aporte de 100% do valor das ações de Triunfo e excluídas as ações em tesouraria, passará a ser a seguinte:

 

Acionista % no capital votante % no capital preferencial % no capital total
Odebrecht/Norquisa 60,3
 
23,8
 
37,2
 
Petrobras/Petroquisa 30,0
 
22,1
 
25,0
 
Outros 9,7
 
54,1
 
37,8
 
Total   100,0
 
  100,0
 
  100,0
 

 

 

Conforme dispõe o art. 252, §3º, da Lei nº 6.404/76, os acionistas da Braskem e da Triunfo que dissentirem da deliberação da Assembléia Geral que aprovar a incorporação das ações da Copesul, IPQ, IQ, Triunfo e PPSA pela Braskem poderão exercer o direito de recesso, observado o disposto no art. 137, II, da Lei nº 6.404/76, mediante o reembolso do valor de suas ações, nos termos da Lei nº 6.404/76.

O direito de recesso a que se refere o parágrafo anterior somente poderá ser exercido por acionistas da Braskem detentores de ações ordinárias e preferenciais classe “B” de emissão da Braskem, uma vez que, nos termos do art. 137, II, da Lei nº 6.404/76, não terá direito de retirada o titular de ação de espécie ou classe que tenha liquidez e dispersão no mercado.

Conseqüentemente, não haverá direito de recesso pelos acionistas detentores de ações preferenciais classe “A” em circulação da Braskem, visto que integram índice representativo de carteira de valores mobiliários no Brasil e possuem 61,1% de free float, sendo, portanto, ativos com líquidez e dispersão.

ACORDO DE ACIONISTAS DA BRASKEM

Petrobras, Petroquisa, Odebrecht e Norquisa, com a interveniência da Braskem, já acordaram os termos para a celebração do novo acordo de acionistas da Braskem (“Acordo de Acionistas”), o qual será baseado no comprometimento dos acionistas com elevados patamares de governança corporativa e na agregação de valor para todos os acionistas da Braskem. O Acordo de Acionistas será assinado simultaneamente à Integração dos Ativos Petroquímicos de que trata este fato relevante.

INFORMAÇÕES GERAIS

Segundo os termos do acordo de acionistas da Triunfo, celebrado entre a Petroquisa e a Petroplastic S.A., será conferido a esta última um prazo de 60 (sessenta) dias, a contar da data da Integração, para exercer o seu direito de preferência sobre as ações de emissão da Triunfo de propriedade da Petroquisa que deverão ser transferidas para a Braskem.

A operação descrita no presente fato relevante será informada ao Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE e será comunicada à Bolsa de Valores de São Paulo – Bovespa, à Comissão de Valores Mobiliários – CVM, à U.S. Securities and Exchange Commission – SEC, à NYSE – New York Stock Exchange, Mercado de Valores Latinoamericanos da Bolsa de Valores de Madri – Latibex, à Comisión Nacional de Valores – CNV e à Bolsa de Comercio de Buenos Aires.

A Braskem, a Petrobras, a Odebrecht, a Petroquisa e a Norquisa manterão seus acionistas e o mercado em geral informados sobre a efetiva data em que será realizada a Integração, disponibilizando à época da convocação das respectivas assembléias gerais, quando exigível pela regulamentação aplicável, toda documentação pertinente, incluindo os laudos de avaliação e os protocolos e justificações das incorporações de ações, bem como informações sobre outros eventos que possam impactar a presente operação.

 

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