Petrobras. Relacionamento com Investidores

Petrobras

Relações com Investidores

Fato Relevante - Reestruturação de Participação Petroquímica

PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. - PETROBRAS
Companhia Aberta

FATO RELEVANTE

Reestruturação de Participação Petroquímica

Odebrecht S.A. (“ODB”), Odebrecht Serviços e Participações S.A. (“OSP” e, em conjunto com ODB, como “Odebrecht”), Petróleo Brasileiro S.A. – Petrobras (“PTB”) e Petrobras Química S.A. – Petroquisa (“Petroquisa” e, em conjunto com PTB, como “Petrobras”) e Braskem S.A. (“Braskem” e, em conjunto com Odebrecht e Petrobras, as “Companhias”), vêm a público, na forma e para fins do art. 157, parágrafo 4º, da Lei n. 6.404/76 e da Instrução CVM n. 358/02, informar que as Companhias, juntamente com a União de Indústrias Petroquímicas S.A. (“Unipar”), celebraram, nesta data, Acordo de Investimento (“Acordo de Investimento”) visando regular os termos e as condições por meio dos quais Odebrecht e Petrobras consolidarão na Braskem suas participações societárias no setor petroquímico.
 
I.  MOTIVAÇÕES

A consolidação das participações petroquímicas direta e/ou indiretamente detidas pela Odebrecht e Petrobras na Braskem, combinada com aumento de capital da Braskem e posterior integração de suas atividades, e a subsequente aquisição, pela Braskem, da participação da Unipar na Quattor Participações S.A. (“Quattor”) (“Operação”), tem como objetivo fortalecer o setor petroquímico nacional e a capacidade financeira da Braskem, garantindo investimentos de longo prazo para acompanhar o crescimento da economia previsto para os próximos anos. A Operação contempla ainda potenciais sinergias e ganhos de escala necessários para que a Braskem se consolide como competidor relevante no mercado petroquímico internacional, contribuindo para melhorar o desempenho da balança comercial brasileira.
 
Além de permitir maior competitividade à cadeia produtiva da indústria petroquímica e dos plásticos no cenário internacional, esse movimento estratégico e seus desdobramentos possibilitam a geração de novos empregos no setor, especialmente no segmento de transformação do plástico, incrementando ainda mais a capacidade de investimentos em pesquisa e desenvolvimento.
 
Para a Braskem, empresa líder na produção e comercialização de resinas termoplásticas na América Latina, a Operação é um passo importante para fortalecer seu processo de internacionalização e está em linha com sua estratégia de se posicionar entre as cinco maiores e mais competitivas empresas petroquímicas do mundo.
 
Para a Petrobras, a Operação também está alinhada com o seu plano estratégico, de atuar no setor petroquímico de forma integrada com os seus demais negócios, agregando valor aos seus produtos, e permitindo uma participação mais efetiva na Braskem. A Operação também permitirá uma maior valorização de sua participação no setor petroquímico em decorrência da maior escala e de uma estrutura de capital mais adequada aos desafios da competição global.
 
II.  SUMÁRIO DA OPERAÇÃO

O Acordo de Investimento estabelece que a Operação ocorrerá por meio das seguintes etapas: (i) a formação de uma holding, a BRK Investimentos Petroquímicos S.A. (“BRK”), que deterá a totalidade das ações ordinárias de emissão da Braskem atualmente detidas por Odebrecht e Petrobras; (ii) aportes de recursos na BRK, a serem realizados em dinheiro por Odebrecht e Petrobras; (iii) aumento de capital da Braskem a ser realizado sob a forma de uma subscrição privada por seus acionistas; (iv) aquisição pela Braskem das ações da Quattor detidas pela Unipar; (v) aquisição pela Braskem de 100% das ações da Unipar Comercial e Distribuidora S.A. (“Unipar Comercial”) e de 33,3% das ações da Polibutenos S.A. Indústrias Químicas (“Polibutenos”); (vi) incorporação pela Braskem das ações da Quattor detidas pela Petrobras; e (vii) oferta pública por alienação indireta de controle da Quattor Petroquímica S.A. (“Quattor Petroquímica”), empresa controlada da Quattor. As etapas da Operação são detalhadas a seguir.
 
 
2.1.  FORMAÇÃO E CAPITALIZAÇÃO DA BRK

Odebrecht e Petrobras concentrarão a totalidade de suas ações ordinárias de emissão da Braskem na BRK, através de operações societárias de aumento de capital com conferência de bens e incorporação de sociedade. Como resultado, a BRK será a titular de ações ordinárias de emissão da Braskem correspondentes a 93,3% do seu capital votante. Por ocasião da finalização desta etapa, Odebrecht e Petrobras celebrarão o Acordo de Acionistas mencionado no item IV abaixo.
 
Uma vez concluída a conferência de ações ordinárias de Braskem mencionada acima, serão aportados na BRK recursos no valor total de R$ 3,5 bilhões, sendo que a Odebrecht aportará R$ 1 bilhão, e a Petrobras aportará R$ 2,5 bilhões. Tais recursos serão utilizados pela BRK na subscrição de novas ações ordinárias e preferenciais de emissão da Braskem, a serem emitidas nos termos da etapa descrita no item 2.2 abaixo. Após os aportes de recursos, a Odebrecht e a Petrobras passarão a deter 53,79% e 46,21% do capital social votante e total da BRK, respectivamente.
 
2.2.  AUMENTO DE CAPITAL DA BRASKEM

Em até 15 dias contados da assinatura do Acordo de Investimento, será convocada uma Assembleia Geral Extraordinária da Braskem para examinar proposta de aumento do seu capital em um valor entre R$ 4,5 bilhões e R$ 5,0 bilhões, a ser definido por ocasião da referida convocação, para subscrição privada por seus acionistas, sendo certo que a BRK deverá subscrever até R$ 3,5 bilhões. O Aumento de Capital da Braskem se dará mediante a emissão de 80% de ações ordinárias e 20% de ações preferenciais classe A, com os mesmos direitos das ações já atualmente emitidas, pelo preço de emissão de R$ 14,40 para cada ação ordinária ou preferencial (“Aumento de Capital da Braskem”). O preço de emissão foi determinado com base em média de cotações de fechamento das ações preferenciais classe A da Braskem na BM&FBovespa.
 
Será assegurado aos acionistas da Braskem o direito de preferência para subscrição das ações emitidas no Aumento de Capital da Braskem, na proporção da quantidade de ações de emissão da Braskem de que forem titulares na data da publicação da ata da Assembleia Geral Extraordinária da Braskem que deliberar sobre a matéria, nos termos da Lei n. 6.404/76. Nos termos da legislação em vigor, o direito de preferência será exercido sobre as ações de espécie e classe idênticas às de que os acionistas minoritários forem possuidores, somente se estendendo às demais se aquelas forem insuficientes para lhes assegurar, no capital aumentado, a mesma proporção que tinham no capital social antes do referido aumento.
 
O Aumento de Capital da Braskem tem como objetivo reforçar a sua estrutura de capital, permitindo manter a flexibilidade financeira da Braskem para continuar seu programa de investimento e expansão no mercado internacional.
 
2.3.  AQUISIÇÃO DE AÇÕES DA QUATTOR DETIDAS PELA UNIPAR

Após a conclusão do Aumento de Capital da Braskem, a Braskem adquirirá a totalidade das ações ordinárias de emissão da Quattor detidas pela Unipar, representativas de 60% do capital votante e total da Quattor pelo valor de R$ 647,3 milhões, acrescido da assunção proporcional da obrigação da UNIPAR frente ao BNDES Participações S.A. – BNDESPAR, decorrente da opção de venda das ações da Rio Polímeros, outorgada na forma do contrato de compra e venda de ações e outra avenças celebrado em 15/01/2008 (“Aquisição das Ações de Quattor”). 
 
2.4.  AQUISIÇÃO DA UNIPAR COMERCIAL E DE 33,3% DA POLIBUTENOS PELA BRASKEM
 
Em até 5 dias úteis após a conclusão da Aquisição de Ações, a Braskem adquirirá 12,6 mil ações ordinárias que a Unipar detém na Unipar Comercial, representativas de 100% de seu capital votante e total, ao preço de R$ 27,7 milhões, a ser pago à vista; e adquirirá também 282,5 mil ações ordinárias que a Unipar detém na Polibutenos, representativas de 33,3% de seu capital votante e total, ao preço de R$ 25 milhões, a ser pago à vista.
 
2.5.  INCORPORAÇÃO DE AÇÕES DA QUATTOR PELA BRASKEM

Após a conclusão da Aquisição das Ações de Quattor, serão convocadas Assembleias Gerais da Braskem e da Quattor para apreciar a incorporação, pela Braskem, das ações de emissão da Quattor detidas pela Petrobras, com o consequente aumento de capital da Braskem, cujo montante será determinado com base no valor patrimonial contábil das ações de emissão da Quattor. Como resultado, a Braskem emitirá em favor da Petrobras novas ações ordinárias da Braskem em substituição às ações detidas pela Petrobras na Quattor (“Incorporação de Ações”).
 
Para fins de estabelecimento da relação de troca de ações no âmbito da Incorporação de Ações, a Braskem e a Quattor foram avaliadas pelo Banco Bradesco BBI S.A. e Banco BTG Pactual S.A. com base no seu valor econômico, utilizando-se o método de fluxo de caixa descontado, exceto pela Quantiq (IQ Soluções e Química S.A) e Polibutenos, que foram avaliadas por múltiplos de empresas comparáveis.
 
O valor econômico inicial da Braskem, antes do Aumento de Capital da Braskem, foi de R$ 19.848 Milhões (“Valor Inicial da Braskem”), representando um valor de R$ 38,21 por ação. O valor econômico da Quattor foi de R$ 1.362 Milhões, representando um valor de R$ 5,71 por ação.
 
As Companhias ajustaram que o valor econômico por ação da Braskem para fins de estabelecimento da relação de troca será calculado considerando a soma do Valor Inicial da Braskem e do valor total do Aumento de Capital da Braskem, dividido pelo número total de ações da Braskem após o Aumento de Capital (exceto ações em tesouraria).
 
2.6.   OFERTA PÚBLICA DE AQUISIÇÃO DE AÇÕES DA QUATTOR PETROQUÍMICA
 
Em função da alienação indireta do controle da Quattor Petroquímica, companhia aberta controlada pela Quattor, a Braskem encaminhará à CVM, em até 30 dias após a efetiva Aquisição das Ações de Quattor, pedido de registro de oferta pública para aquisição de 0,7% do capital total, composto de ações ordinárias e preferenciais detidas pelos respectivos acionistas minoritários da Quattor Petroquímica (“OPA”). A OPA será realizada por um preço por ação de R$ 7,28, equivalente a 80% do preço por ação ordinária e preferencial da Quattor Petroquímica pago pela Braskem à Unipar, em conformidade com o disposto no Art. 254-A da Lei 6.404/76, na Instrução CVM nº 361/02 e no estatuto social da Quattor Petroquímica.
 
III.  COMPERJ E COMPLEXO DE SUAPE

Também nesta data, Odebrecht, Petrobras e Braskem celebraram um acordo de associação (“Acordo de Associação”) que tem como objetivo regular sua relação comercial e societária no Complexo Petroquímico do Estado do Rio de Janeiro (“COMPERJ”) e no Complexo Petroquímico de Suape (“Complexo de Suape”). O Acordo de Associação prevê que a Braskem assumirá as sociedades que desenvolvem as 1ª. e 2ª. gerações petroquímicas do COMPERJ, bem como adquirirá gradativamente participação nas sociedades que desenvolvem os negócios do Complexo de Suape, nos termos e condições acordadas no Acordo de Associação. Tais transações se harmonizam com o interesse de Odebrecht e Petrobras em consolidar seus interesses petroquímicos na Braskem.
 
IV.  ACORDO DE ACIONISTAS

Após a conclusão da etapa prevista no item 2.1, Odebrecht e Petrobras celebrarão acordo de acionistas (“Acordo de Acionistas”) que regulará a sua relação na qualidade de acionistas da Braskem e da BRK, o qual refletirá seu compromisso com elevados patamares de governança corporativa e agregação de valor para todos os acionistas da Braskem.
 
Nos termos do Acordo de Acionistas, Odebrecht e Petrobras compartilharão as decisões estratégicas da Braskem, sendo que a Odebrecht deterá 50,1% no seu capital votante. Por sua vez, no capital total a diferença entre as participações direta e indireta da Odebrecht e da Petrobras será de 2,33%.   
 
O Conselho de Administração da Braskem será composto por 11 membros, dos quais 6 serão indicados pela Odebrecht e 4 pela Petrobras. O Presidente do Conselho de Administração será indicado pela Odebrecht e o Vice-Presidente pela Petrobras. O Conselho Fiscal será composto por 5 membros, dos quais Odebrecht e Petrobras indicarão 2 membros cada.
 
A Braskem terá uma Diretoria composta por 7 membros estatutários selecionados dentre os melhores profissionais disponíveis no mercado e de reconhecida competência para o exercício de suas funções. Caberá à Odebrecht a indicação do Diretor Presidente e do Diretor Financeiro, e à Petrobras a indicação do Diretor de Investimentos e Portfólio. Os demais Diretores serão escolhidos pelo Diretor Presidente e submetidos à aprovação do Conselho de Administração.
 
Com exceção da eleição dos Diretores e da aprovação do plano de negócios, que observarão regras específicas do Acordo de Acionistas, as demais matérias de competência da Assembleia Geral e do Conselho de Administração serão aprovadas por consenso entre Odebrecht e Petrobras.
 
V.   APROVAÇÃO PELO SISTEMA BRASILEIRO DE DEFESA DA CONCORRÊNCIA
 
Até 15 dias úteis a partir desta data, as Companhias submeterão conjuntamente as operações contempladas no Acordo de Investimento e em todos os outros instrumentos da Operação correlatos ao Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência.
 
VI.  OUTRAS INFORMAÇÕES

A operação descrita no presente Fato Relevante será comunicada à Bolsa de Valores de São Paulo – Bovespa, à Comissão de Valores Mobiliários – CVM, à U.S. Securities and Exchange Commission – SEC, à NYSE – New York Stock Exchange, Mercado de Valores Latinoamericanos da Bolsa de Valores de Madri – Latibex, à Comisión Nacional de Valores – CNV e à Bolsa de Comercio de Buenos Aires.
 
Maiores esclarecimentos sobre as operações mencionadas neste Fato Relevante podem ser obtidas junto ao departamento de relação com investidores da Petrobras e da Braskem, nos endereços abaixo:


Petrobras

Av. Republica do Chile, 65, sala 2202 Centro, Rio de Janeiro, RJ

20031-912

www.petrobras.com.br/ri

Braskem

Av. Nações Unidas, 8.501, 25º andar

São Paulo, SP

05425-070

www.braskem.com.br/ri


Toda documentação pertinente às operações descritas neste Fato Relevante, incluindo os detalhes sobre o aumento de capital, laudos de avaliação e o protocolo e justificação da incorporação de ações da Quattor pela Braskem, será disponibilizada quando da convocação das respectivas assembléias gerais que deliberarão sobre tais matérias, quando exigível pela legislação aplicável.
 
As administrações das Companhias manterão o mercado e seus acionistas informados à medida que sejam implementadas as etapas descritas neste Fato Relevante.
 

São Paulo, 22 de janeiro de 2010

Odebrecht S.A.

Petróleo Brasileiro S.A. – Petrobras

Braskem S.A.

Petrobras Química S.A. – Petroquisa

Última atualização em 

Close