Petrobras - Relaciones con los Inversores

Petrobras

Relaciones con los Inversores

Adición fija nuevas condiciones y plazos para la opción de compra de acciones de Braskem por Petroquisa

BRASKEM S.A. (“Braskem”), PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. - PETROBRAS (“Petrobras”), ODEBRECHT S.A. (“Odebrecht”), PETROBRAS QUÍMICA S.A. – PETROQUISA (“Petroquisa”), NORDESTE QUÍMICA S.A. – NORQUISA (“Norquisa”) y ODBPAR INVESTIMENTOS S.A. (“ODBPAR”), en cumplimiento a lo dispuesto en la instrucción CVM nº 358/02, informa a sus accionistas y al mercado lo siguiente:
 

SEGUNDA ADICIÓN AL MEMORANDO DE ENTENDIMIENTOS

 

Como se sabe, el 3 de julio de 2001, Odebrecht Química S.A., Petroquisa y Petroquímica da Bahia S.A. (“PQBA”) firmaron un Memorando de Entendimientos para concretar el Acuerdo de Accionistas de Copene Petroquímica do Nordeste S.A. (antigua denominación de Braskem) (“Memorando”), el cual sufrió adiciones el 26 de julio de 2002, por Odebrecht, Petroquisa, PQBA, Norquisa, Petrobras y Braskem (“Primera Adición”). El Memorando y la Primera Adición otorgan a Petroquisa (1) derecho de venta conjunta en la hipótesis de enajenación del control de Braskem (tagalong); (2) derechos de veto sobre ciertas deliberaciones de los accionistas y del Consejo de Administración; (3) indicación de dos miembros efectivos y sus respectivos suplentes en el Consejo de Administración de Braskem; y (4) opción de adquisición de acciones que confiera una igual participación a Odebrecht en el capital votante y total de Braskem.

Teniendo en cuenta las transformaciones ocurridas en el sector petroquímico desde la celebración del Memorando y de la Primera Adición, y considerando la importancia para la economía nacional y para las empresas y sus accionistas que se acelere el proceso de integración sectorial con el objetivo de beneficiarse de la sinergia, del aumento de la competitividad de las empresas y, consecuentemente, de la creación de valor para todos los accionistas, las partes citadas arriba decidieron alterar los plazos y condiciones para hacer uso de la opción de compra de acciones de Petroquisa dispuestos en el Memorando y en la Primera Adición.

En este contexto, el 29 de abril de 2005, Odebrecht, Norquisa, ODBPAR y Petroquisa celebraron, con la intercesión de Braskem y de Petrobras, la Segunda Adición para la concreción del Acuerdo de Accionistas de Braskem (“Segunda Adición”), que rescinde la Primera Adición y mantiene los términos del Memorando. Las principales características de la Segunda Adición se presentan a continuación:

1. Opción para que Petroquisa aumente su participación en el capital de Braskem

Odebrecht, Norquisa, ODBPAR y Petroquisa negociaron una nueva opción de compra (“Opción”) de acciones ordinarias de emisión de Braskem que otorga a Petroquisa el derecho a tener una participación de hasta un 30% del capital votante de Braskem (“Acciones de la Opción”).

2. Validez de la Opción

La Opción deberá hacerse una única vez, abarcando la totalidad de la Acciones de la Opción y
podrá ser efectuada hasta el día 31.12.2005.

3. Adjudicación de las Acciones de la Opción

En el caso de que se efectúe la Opción, la adjudicación de las Acciones de la Opción por Petroquisa, se realizará mediante contribución a Braskem: (a) de sus participaciones societarias en empresas petroquímicas localizadas en el Polo Petroquímico de Triunfo, Rio Grande do Sul, bien como (b) de participaciones societarias en otras empresas petroquímicas consideradas estratégicas por Braskem (siendo (a) y (b) en conjunto “Activos”).

En el caso de que las Acciones de la Opción suscritas en la forma presentada más arriba no sean suficientes para que Petroquisa alcance el porcentual de participación del capital votante de Braskem deseada por Petroquisa, observado el limite del 30%, Odebrecht, ODBPAR y Norquisa quedarán obligadas a vender las Acciones de la Opción faltantes a Petroquisa, en las mismas condiciones previstas para evaluación de los Activos, descritas más abajo en el ítem 4:
En el caso de que el valor de los Activos resulte en un aumento de la participación de Petroquisa en el capital votante que traspase el límite del 30% del capital votante, la diferencia será suscrita por Petroquisa en acciones preferidas clase A de emisión de Braskem.

Petroquisa deberá definir e informar a Odebrecht los Activos que podrán ser aportados en Braskem hasta el 29.09.2005, para posibilitar el eventual uso de la Opción. Odebrecht podrá abolir la Opción en el caso de que Petroquisa deje de incluir entre los Activos alguna de sus participaciones en empresas petroquímicas localizadas en el Polo Petroquímico de Triunfo, Rio Grande do Sul, que Odebrecht considere esencial al otorgamiento de la Opción.

4. Metodología da Evaluación de los Activos

Hasta el 14.10.2005, Petroquisa deberá entregar un documento a Odebrecht, a Norquisa y a ODBPAR que contenga su decisión de iniciar el procedimiento de evaluación de los Activos para posibilitar el eventual uso de la Opción.

Las Acciones de la Opción serán evaluadas por el valor económico de Braskem, obtenido con
base en el criterio de flujo de caja descontado, sin prima de control, y el valor de los Activos que serán contribuidos a Braskem por Petroquisa serán evaluados también por el valor económico de las compañías involucradas, obtenidos con base en el criterio de flujo de caja descontado, evaluadas según los mismos criterios y en la misma fecha base, sin prima de control.

5. Participación en otros negocios petroquímicos

Con la concreción de la Segunda Adición, todos los términos y condiciones de la Primera Adición quedan rescindidos, incluyendo la eliminación de la restricción a la participación de Petroquisa en otras empresas o proyectos petroquímicos en la hipótesis de hacer uso de la Opción, y permanecen inalteradas las disposiciones previstas en el Memorando.

6. Acuerdo de Accionistas

Simultáneamente a la utilización de la Opción, las partes se comprometen a firmar un acuerdo de accionistas de Braskem, el que contendrá, con detalles, los términos y las condiciones previstas en el Memorando y en la Segunda Adición.

La Segunda Adición entró en vigor el 29.04.2005 y permanecerá vigente hasta el 31.12.2005.

 

São Paulo, 29 de abril de 2005

Paul Altit
Director de Relaciones con los Inversores
Braskem S.A.

José Sergio Gabrielli de Azevedo
Director Financiero y de Relaciones con los Inversores
Paulo Roberto Costa
Director de Abastecimiento
Petróleo Brasileiro S.A. – Petrobras

Kuniyuki Terabe
Presidente y Director de Relaciones con los Inversores
Petrobras Química S.A.

Pedro Augusto Ribeiro Novis
Director Presidente
Odebrecht S.A.

Ruy Lemos Sampaio
Director Presidente
Nordeste Química S.A. – Norquisa

Pedro Augusto Ribeiro Novis
Director Presidente
ODBPAR Inversiones S.A.
Ultima actualización en 

Close