Petrobras - Relaciones con los Inversores

Petrobras

Relaciones con los Inversores

Fato Relevante - Incorporação da Petroquímica Triunfo S.A. pela Braskem S.A.

FATO RELEVANTE
INCORPORAÇÃO DA PETROQUÍMICA TRIUNFO S.A. PELA BRASKEM S.A.



 

Braskem S.A. (“Braskem”), Petróleo Brasileiro S.A. – Petrobras (“Petrobras”), Petroquímica Triunfo S.A. (“Triunfo”) e Petrobras Química S.A.- Petroquisa (“Petroquisa”) vêm a público, na forma e para os fins das Instruções CVM n.º 319/99 e n.º 358/02, informar aos seus acionistas e ao mercado o que se segue:
 
I - HISTÓRICO
 
Conforme noticiado por meio do Fato Relevante publicado em 30 de novembro de 2007, foi celebrado pela Braskem, Petrobras, Petroquisa e Odebrecht S.A. (“Odebrecht”) um acordo de investimentos com o objetivo de dar seguimento à importante etapa do processo de consolidação da indústria petroquímica nacional, por meio da integração na Braskem de ativos petroquímicos detidos pela Petrobras e Petroquisa. Tais ativos correspondiam às participações minoritárias que a Petroquisa detinha na Companhia Petroquímica do Sul (“Copesul”), na IQ Soluções & Química S.A., atual denominação de Ipiranga Química S.A. (“IQ”), na Ipiranga Petroquímica S.A. (“IPQ”) e na Petroquímica Paulínia S.A. (“PPSA”), além de até 100% do capital total da Petroquímica Triunfo (“Triunfo”).
 
Em cumprimento ao referido acordo, em 30.05.08 a Braskem incorporou as ações da Grust Holding S.A., veículo utilizado para a integração e consolidação das participações que a Petroquisa detinha na Copesul, IQ, IPQ e PPSA, conforme amplamente divulgado à época. À tal incorporação seguiram-se a incorporação da Copesul pela IPQ, na data de 11 de setembro de 2008, a cisão parcial da IQ com incorporação da parcela cindida pela Braskem, a incorporação da IPQ e da PPSA pela Braskem, aprovadas pela assembléia geral da Braskem realizada em 30 de setembro de 2008. Essas operações, assim como outras realizadas e oportunamente divulgadas entre 2003 e 2008, inserem-se no contexto da reestruturação societária da Braskem, com o objetivo de promover a integração das empresas petroquímicas de primeira e segunda geração.
 
A operação objeto deste Fato Relevante corresponde à última etapa de integração dos ativos detidos pela Petroquisa, na forma prevista no acordo de investimentos celebrado em 30 de novembro de 2007.
 

II – A OPERAÇÃO

 
Em 07 de abril de 2009, a Braskem e a Triunfo celebraram Protocolo e Justificação de Incorporação da Triunfo pela Braskem (“Protocolo e Justificação de Incorporação”), por meio do qual a Braskem irá incorporar o acervo líquido do patrimônio da Triunfo, assim como a sucederá em todos os seus direitos e obrigações (“Incorporação”).

A proposta de Incorporação foi aprovada em 14 de abril de 2009 pelo Conselho de Administração da Braskem, tendo sido autorizada a convocação de assembléia geral de acionistas da Braskem para aprovação da Incorporação. Além disso, a Incorporação contou com a opinião favorável do Conselho Fiscal da Braskem, reunido em 14 de abril de 2009. A Incorporação também contou com as aprovações societárias necessárias da Petroquisa e da Petrobras, respectivamente controladoras direta e indireta da Triunfo. Os Conselhos de Administração e Fiscal da Triunfo foram convocados para reunir-se no próximo dia 17 de abril.

III – MOTIVAÇÕES
 
Braskem, Petroquisa e Petrobras entendem que a consolidação do setor petroquímico em empresas com capacidade de competir no mercado mundial é indispensável para o crescimento e fortalecimento da indústria petroquímica nacional.
 
A Triunfo é uma empresa da segunda geração petroquímica produtora de resinas termoplásticas, situada no Pólo Petroquímico de Triunfo, Rio Grande do Sul. A Incorporação resultará na integração de empresas petroquímicas de primeira e segunda geração, contribuindo para o crescimento e fortalecimento da indústria petroquímica brasileira.
 
A operação faz parte da estratégia do Sistema Petrobras para a reorganização e fortalecimento do setor petroquímico nacional. Com a presente operação, a Petrobras, através de sua subsidiária integral Petroquisa, conclui o processo de reestruturação do Pólo de Triunfo, conforme estabelecido no Acordo de Investimentos firmado com a Braskem em 30 de novembro de 2007. A operação está em sintonia com o que estabelece o Plano Estratégico da Petrobras para o setor.

 
IV – INFORMAÇÕES RELATIVAS À INCORPORAÇÃO
 
 
A Incorporação será submetida à apreciação da assembléia geral de acionistas da Braskem a ser realizada no próximo dia 30 de abril de 2009. A Assembléia geral de acionistas da Triunfo será convocada, após a devida autorização de seu Conselho de Administração, que se reunirá no dia 17 de abril, para o mesmo dia 30 de abril, sendo a Incorporação proposta nas seguintes condições:
 
(a) Extinção da Triunfo e Sucessão Universal pela Braskem. A Incorporação abrangerá a versão integral do acervo líquido da Triunfo para a Braskem, com a consequente extinção de pleno direito da Triunfo, para todos os fins e efeitos legais. A Braskem sucederá a Triunfo universalmente em todos os seus direitos e obrigações, tudo na forma do Artigo 227 da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1.976 (“Lei n.º 6.404/76”).
 
(b) Avaliação Contábil. Sujeita à aprovação dos acionistas nas assembléias gerais da Braskem e da Triunfo, foi escolhida a empresa ACAL Consultoria e Auditoria S/S, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 28.005.734/0001-82 e registrada no CRC/RJ sob o nº 1.144, com sede na Av. Rio Branco nº 181, 18º andar, Cidade e Estado do Rio de Janeiro, tendo como responsável técnico o Sr. Gelson José Amaro, inscrito no CRC-RJ sob o nº 049.669/O-4 e no CPF/MF sob nº 339.408.607/78, (“ACAL”) para efetuar a avaliação do acervo líquido da Triunfo a ser incorporado pela Braskem, a valor contábil, com base nas demonstrações financeiras levantadas em 31 de dezembro de 2008 (“Data-Base”) e devidamente auditadas pela KPMG Auditores Independentes. Como resultado da avaliação realizada, o acervo líquido da Triunfo a ser incorporado pela Braskem é de R$ 117.989.288,35 (cento e dezessete milhões, novecentos e oitenta e nove mil, duzentos e oitenta e oito reais e trinta e cinco centavos). Não há qualquer conflito ou comunhão de interesses, atual ou potencial, entre a ACAL e os controladores da Braskem ou da Triunfo, ou em face de acionista(s) minoritário(s) das mesmas, ou, por fim, relativamente aos seus respectivos sócios ou à própria Incorporação.
 
(c) Tratamento das Variações Patrimoniais Posteriores. As variações patrimoniais corridas entre a Data-Base e a data da Incorporação serão registradas integralmente nos livros contábeis da Triunfo e reconhecidas pela Braskem, em conta de equivalência patrimonial.
 
(d) Avaliação Econômico Financeira. Para os fins e efeitos da determinação da relação de substituição das ações de emissão da Triunfo por ações de emissão da Braskem (“Relação de Substituição”) foi contratado o Banco Bradesco BBI S/A (“Bradesco BBI”), inscrito no CNPJ/MF sob o nº 06.271.464/0073-93, com sede na Av. Paulista nº 1.450, 8º andar, Cidade e Estado de São Paulo, que avaliou a Braskem e a Triunfo em caráter independente, a partir das demonstrações financeiras levantadas em 31 de dezembro de 2008, tendo por base: (i) perspectivas de rentabilidade futura, por método de fluxo de caixa descontado; e (ii) metodologia de múltiplos de transações precedentes — com relação à IQ Soluções & Química S.A., nas seguintes faixas de valores: (a) R$8.584.126.967,25 (oito bilhões, quinhentos e oitenta e quatro milhões, cento e vinte e seis mil, novecentos e sessenta e sete reais e vinte e cinco centavos) a R$9.487.719.279,59 (nove bilhões e quatrocentos e oitenta e sete milhões, setecentos e dezenove mil, duzentos e setenta e nove reais e cinqüenta e nove centavos) pelo acervo líquido da Braskem; e (b) R$225.451.539,89 (duzentos e vinte e cinco milhões, quatrocentos e cinqüenta e um mil, quinhentos e trinta e nove reais e oitenta e nove centavos) a R$249.183.280,93 (duzentos e quarenta e nove milhões, cento e oitenta e três mil, duzentos e oitenta reais e noventa e três centavos) pelo acervo líquido da Triunfo.
 
(e) Ações a serem entregues em razão da Incorporação. A Relação de Substituição foi estabelecida com base na avaliação econômico financeira referida no item IV(d) acima e será de 0,210428051882238 ação preferencial classe “A” de emissão da Braskem para cada 1 (uma) ordinária ou preferencial de emissão da Triunfo. A Relação de Substituição é justa e equitativa para os acionistas, pois foi estabelecida com base no critério que melhor reflete a real valorização dos acervos líquidos da Triunfo e da Braskem, como está demonstrado através das avaliações realizadas pelo Bradesco BBI.
 
(f) Direitos e vantagens políticas e patrimoniais das ações. As ações preferenciais classe “A” da Braskem emitidas em razão da Incorporação farão jus a dividendos em igualdade de condições com as ações da mesma espécie e classe atualmente existentes. Essas ações também terão os direitos previstos no Estatuto Social da Braskem em vigor nesta data, o que inclui o direito de venda conjunta nas mesmas condições do controlador em caso de alienação de controle da Braskem (tag along de 100%) e demais vantagens asseguradas a acionistas de companhias classificadas no Nível 1 do Regulamento de Práticas de Governança Corporativa da Bolsa de Valores do Estado de São Paulo – BOVESPA.
 
(g) Aumento de capital em razão da Incorporação. Em contrapartida à incorporação do acervo líquido contábil de Triunfo no valor de R$ 117.989.288,35 (cento de dezessete milhões, novecentos e oitenta e nove mil, duzentos e oitenta e oito reais e trinta e cinco centavos), serão emitidas pela Braskem 13.387.157 (treze milhões, trezentas e oitenta e sete mil, cento e cinqüenta e sete) novas ações preferenciais classe “A”, perfazendo o preço de emissão global de R$ 117.989.288,35 (cento de dezessete milhões, novecentos e oitenta e nove mil, duzentos e oitenta e oito reais e trinta e cinco centavos), sendo certo que (i) R$ 97.378.911,80 (noventa e sete milhões, trezentos e setenta e oito mil, novecentos e onze reais e oitenta centavos) serão destinados à conta do capital social; e (ii) R$ 20.610.376,55 (vinte milhões, seiscentos e dez mil, trezentos e setenta e seis reais e cinqüenta e cinco centavos) serão destinados à conta de reserva de capital, na forma do artigo 182, §1º, alínea “a”, da Lei nº 6.404/76. As novas ações serão integralizadas pelos atuais acionistas da Triunfo com o acervo líquido transferido em razão da Incorporação. As novas ações serão atribuídas aos acionistas da Triunfo de acordo com a Relação de Substituição, sendo que os acionistas titulares de ações preferenciais classe “A” e de ações ordinárias da Triunfo receberão ações preferenciais classe “A” de emissão da Braskem, em quantidade a ser estabelecida com base na Relação de Substituição. As ações de emissão da Braskem detidas pela Triunfo foram consideradas na avaliação do acervo líquido total a ser incorporado e passarão a ser mantidas em tesouraria pela Braskem.
 
(h) Composição do capital da Braskem após a Incorporação. Com o aumento referido no item IV (g), o capital social da Braskem passará a ser de R$ 5.473.180.912,45 (cinco bilhões, quatrocentos e setenta e três milhões, cento e oitenta mil, novecentos e doze reais e quarenta e cinco centavos), dividido em 520.928.154 (quinhentas e vinte milhões, novecentas e vinte e oito mil, cento e cinqüenta e quatro) ações, sendo 190.462.446 (cento e noventa milhões, quatrocentas e sessenta e duas mil, quatrocentas e quarenta e seis) ações ordinárias, 329.871.890 (trezentas e vinte e nove milhões, oitocentas e setenta e uma mil, oitocentas e noventa) ações preferenciais classe “A”; e 593.818 (quinhentas e noventa e três mil, oitocentas e dezoito) ações preferenciais classe “B”.
 
(i) Participação da Petrobras, por intermédio da sua subsidiária Petroquisa, no capital social da Braskem após a Incorporação. Com a implementação da Incorporação, a Petrobras, por intermédio de sua subsidiária Petroquisa, passará a deter aproximadamente (i) ações ordinárias equivalentes a 31,0% (trinta e um por cento) do capital votante; (ii) ações preferenciais classe “A” equivalentes a 22,1% (vinte e dois vírgula um por cento) do capital preferencial; e (iii) 25,3% (vinte e cinco vírgula três por cento) do capital total da Braskem.
 
(j) Direito de Retirada. O acionista da Triunfo que dissentir de deliberação da assembléia geral que aprovar a Incorporação poderá exercer direito de recesso, mediante o reembolso do valor de suas ações, conforme previsto na Lei nº 6.404/76. O direito de retirada deverá ser exercido em até 30 dias contados da publicação da ata da assembléia que aprovar a Incorporação, conforme previsto no §2º do artigo 137 da Lei 6.404/76. Em relação à Braskem, a Operação não ensejará direito de retirada para os seus acionistas.
 
(k) Valor de Reembolso. Considerando que o Estatuto Social da Triunfo não contempla recesso a valor econômico, os acionistas da Triunfo dissidentes da deliberação que aprovar a Incorporação terão direito ao reembolso de suas ações no valor de R$ 1,854632473 por ação, estabelecido pela avaliação do patrimônio líquido contábil da Triunfo realizada na Data-Base. O pagamento do reembolso pela Braskem dependerá da efetivação da Incorporação, conforme previsto no artigo 230 da Lei nº 6.404/76, e será feito a partir do primeiro dia útil seguinte ao fim do prazo de 40 (quarenta) dias contados da publicação da ata da Assembléia que aprovar a Incorporação.


V – RESERVA DE AÇÕES LITIGIOSAS
 
 
Tendo em vista a existência de ação judicial em que a acionista minoritária Petroplastic Indústria de Artefatos Plásticos Ltda.(“Petroplastic”) pleiteia o reconhecimento do direito de preferência à subscrição de ações preferenciais A de emissão da Triunfo nos aumentos de capital realizados em 12.07.85, 09.01.86, 21.08.86 e 05.12.06 (Processo nº 10500819983), e considerando que se encontra em curso a execução do julgado proferido nos autos daquele processo, a Petroquisa reservará 579.052 (quinhentas e setenta e nove mil e cinqüenta e duas) ações preferenciais classe “A” de emissão da Braskem, que receberá em razão da Incorporação, as quais correspondem, de acordo com a Relação de Substituição, a 2.751.785 (dois milhões, setecentas e cinqüenta e uma mil, setecentas e oitenta e cinco) ações de emissão da Triunfo, para garantir o cumprimento da decisão no processo acima. O número de ações de emissão da Braskem a serem reservadas foi definido com base no número máximo de ações objeto da discussão judicial, considerando-se o laudo pericial já produzido nos autos da citada ação.
 
VI – INFORMAÇÕES GERAIS
 
6.1. CADE. A presente Incorporação foi informada às autoridades brasileiras de defesa da concorrência (Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE, Secretaria de Direito Econômico – SDE e Secretaria de Acompanhamento Econômico – SEAE) juntamente com as demais operações de integração de ativos petroquímicos na Braskem previstas no acordo de investimentos acima mencionado, tendo sido autuada sob o n.º AC 08012.014599/2007-16. Em 9 de julho de 2008, o CADE aprovou a operação sem restrições, conforme noticiado no Fato Relevante divulgado em 10 de julho do mesmo ano.
 
6.2. Contingências Passivas Não Contabilizadas. Não há conhecimento de contingências passivas relevantes não contabilizadas nos balanços patrimoniais da Braskem e da Triunfo.
 
6.3. Custos. Os custos estimados para a realização da Incorporação girarão em torno de R$ 1.500.000,00 (um milhão e quinhentos mil reais), incluídas despesas com publicações, elaboração de laudos de avaliação e avaliações econômico-financeiras, honorários de auditores, avaliadores, consultores, advogados e outras despesas relacionadas.
 
6.4. Comunicações. A Incorporação será comunicada à BM&F Bovespa S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, à Comissão de Valores Mobiliários – CVM, à U.S. Securities and Exchange Commission – SEC, à NYSE – New York Stock Exchange, ao Mercado de Valores Latinoamericanos da Bolsa de Valores de Madri – Latibex.
 
6.5. Disponibilização dos documentos da Incorporação. Estão disponíveis no website da Braskem (www.braskem.com.br/ri) os documentos da Incorporação (tais como protocolo e justificação, laudos, dentre outros). Cópia desse material também estará disponível nos websites da CVM (www.cvm.gov.br) e da Bovespa (www.bovespa.com.br), a partir desta data. Os acionistas que desejarem consultar e examinar os documentos na sede da Braskem deverão agendar data e horário de visita com o departamento de Relações com Investidores da Braskem (telefone 11 3576-9531). Os acionistas da Triunfo poderão consultar e examinar os documentos na sede da Triunfo ou no website da TRIUNFO (www.ptriunfo.com.br).

Rio de Janeiro e São Paulo, 14 de abril de 2009.

 

Ultima actualización en 

Close