Petrobras - Relaciones con los Inversores

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Relaciones con los Inversores

Hecho Relevante - Reestructuración de Participación Petroquímica

Reestructuración de Participación Petroquímica

Rio de Janeiro, 22 de enero de 2010 – Petróleo Brasileiro S.A – Petrobras pone en conocimiento de sus accionistas el Acontecimiento Relevante divulgado hoy por la Compañía y su subsidiaria integral Petrobras Química S.A. – Petroquisa (en conjunto, Petrobras), junto con Odebrecht S.A y Braskem S.A, sobre el Acuerdo de Inversiones y el Acuerdo de Accionistas celebrados entre las empresas, que regularán los términos y las condiciones en la que Petrobras consolidará sus participaciones societarias e inversiones en el sector petroquímico.

Este Acuerdo de Inversión es resultado de haberse identificado una oportunidad de implementación de una nueva estructura societaria para las participaciones de Petrobras y Odebrecht en el sector petroquímico, que resultará de las siguientes acciones: (i) la formación de un holding: BRK Investimentos Petroquímicos S.A. (BRK), que poseerá la totalidad de las acciones ordinarias de emisión de Braskem que actualmente posee directa e indirectamente Petrobras y Odebrecht; (ii) aportes de recursos en BRK, a ser realizados en dinero por Petrobras y Odebrecht, en los valores de R$ 2,5 mil millones y 1 mil millones, respectivamente; (iii) aumento de capital de Braskem a ser realizado bajo la forma de una suscripción privada por sus accionistas en un valor entre R$ 4,5 mil millones y R$ 5,0 mil millones, siendo cierto que BRK deberá suscribir hasta R$ 3,5 mil millones; (iv) adquisición por Braskem de las acciones de Quattor que posee Unipar; (v) adquisición por Braskem del 100% de las acciones de Unipar Comercial e Distribuidora S.A y del 33% de las acciones de Polibutenos S.A. Indústrias Químicas;

La incorporación de los activos y recursos generará un aumento de la participación de Petrobras en Braskem, que pasará a ser la mayor empresa petroquímica de las Américas en capacidad de producción de resinas termoplásticas, con 26 plantas petroquímicas en su activo. Petrobras concentrará de esta forma sus inversiones en el sector petroquímico, incluyendo su participación en Quattor, en una empresa que tendrá mayores ventajas. En los términos del Acuerdo del Accionista, Odebrecht y de Petrobras compartirán las decisiones de Braskem, siendo que Odebrecht poseerá el 50,1% en el capital votante de Braskem. En el capital total la diferencia entre la participación directa e indirecta de Odebrecht y de Petrobras será del 2,33%.

El Acuerdo de Accionistas reflejará el compromiso de los accionistas controladores de Braskem con elevados niveles de gobierno corporativo y agregación de valor para todos los accionistas. En este acuerdo queda establecido que Petrobras indicará cuatro representantes del Consejo de Administración, que será formado además por seis representantes de Odebrecht y un representante de accionistas minoritarios.

El Consejo Fiscal de Braskem será compuesto por 5 (cinco) miembros, dos elegidos por Petrobras y dos por Odebrecht, además de un miembro elegido por los accionistas minoritarios, y la indicación del Presidente será responsabilidad de Petrobras.

La Dirección de Braskem será compuesta por 7 (siete) directores estatutarios, entre ellos:

· Director Presidente indicación de Odebrecht;

· Director Financiero: será escogido por el Director Presidente entre los integrantes de la lista de indicaciones presentada por Odebrecht;

· Director de Inversiones y Portafolio: será escogido por el Director Presidente entre los integrantes de la lista de indicaciones presentada por Petrobras;

Petrobras, Odebrecht y Braskem han celebrado también un Acuerdo de Asociación que tiene como objetivo regular su relación comercial y societaria en el Complexo Petroquímico do Estado do Rio de Janeiro (“COMPERJ”) y en Complexo Petroquímico de Suape (“Complejo de Suape”). Braskem asumirá las sociedades que desarrollen la 1ª y la 2ª generación petroquímica del COMPERJ, así como adquirirá gradualmente participación en las sociedades que desarrollen los negocios del Complejo de Suape, según los términos y condiciones acordados en el Acuerdo de Asociación.

Esta operación está en consonancia con el Plan de Negocios 2009-2013 de Petrobras, que considera inversiones en el sector petroquímico por US$ 5,6 mil millones para ese periodo, con el objetivo de actuar en el sector de forma integrada con los demás negocios de la Compañía, buscando agregar valor al crudo producido. Sin embargo, considera una nueva modalidad de inversión en el sector, más alineada con los objetivos de la Compañía de realizar inversiones sustentables a largo plazo que ofrezcan retorno a sus accionistas.

Se expone a continuación, de modo integral, el Acontecimiento Relevante.

ACONTECIMIENTO RELEVANTE

Odebrecht S.A. (“ODB”), Odebrecht Serviços e Participações S.A. (“OSP y, en conjunto con ODB, como “Odebrecht”), Petróleo Brasileiro S.A. – Petrobras (“PTB”) y Petrobras Química S.A. – Petroquisa (“Petroquisa” y, en conjunto con PTB, como “Petrobras”) y Braskem S.A. (“Braskem” y, en conjunto con Odebrecht y Petrobras, las “Compañías”), hacen público, en la forma y para los fines del art. 157, párrafo 4º, de la Ley n. 6.404/76 y de la Instrucción CVM n. 358/02, que las Compañías, juntamente con União de Indústrias Petroquímicas S.A. (“Unipar”), han celebrado, en esta fecha, un Acuerdo de Inversión (“Acuerdo de Inversión”), con el propósito de regular los términos y las condiciones por medio de los que Odebrecht y Petrobras consolidarán en Braskem sus participaciones societarias en el sector petroquímico.

I – MOTIVACIONES

La consolidación de las participaciones petroquímicas directa y/o indirectamente en posesión de Odebrecht y Petrobras en Braskem, combinada con aumento de capital de Braskem y posterior consolidación de sus actividades, y subsecuente adquisición, por Braskem, de la participación de Unipar en Quattor Participações S.A. (“Quattor”) (“Operación”), tiene como objetivo fortalecer el sector petroquímico nacional y la capacidad financiera de Braskem, garantizando inversiones de largo plazo para acompañar el crecimiento de la economía previsto para los próximos años. La Operación contempla además potenciales sinergias y ganancias de escala necesarias para que Braskem se consolide como competidor relevante en el mercado petroquímico internacional, contribuyendo a mejorar el desempeño de la balanza comercial brasileña.

Además de permitir que haya más competitividad en la cadena productiva de la industria petroquímica y de los plásticos en el escenario internacional, ese movimiento estratégico y sus desdoblamientos posibilitan la generación de nuevos empleos en el sector, especialmente en el segmento de transformación del plástico, posibilitando aún una mayor capacidad de inversiones en investigación y desarrollo.

Para Braskem, empresa líder en la producción y comercialización de resinas termoplásticas en América Latina, la Operación es un paso importante para fortalecer su proceso de internacionalización y está en consonancia con su estrategia de situarse entre las cinco mayores y más competitivas petroquímicas globales.

Para Petrobras, la Operación también está en línea con su plan estratégico, de actuar en el sector petroquímico de forma integrada con sus demás negocios, agregando valor a sus productos, y permitiendo una participación más efectiva en Braskem. La Operación también permitirá una mayor valorización de su participación en el sector petroquímico en función de la mayor escala y de una estructura de capital más adecuada a los desafíos de la competencia global.

II. – SUMARIO DE LA OPERACIÓN

El Acuerdo de Inversiones establece que la Operación ocurrirá por medio de las siguientes etapas: (i) formación de un holding, [BRK Investimentos Petroquímicos S.A. (“BRK”),] que será poseedor de la totalidad de las acciones ordinarias de emisión de Braskem actualmente en posesión de Odebrecht y Petrobras; (ii) aportes de recursos en BRK, a ser realizados en dinero por Odebrecht y Petrobras; (iii) aumento de capital de Braskem a ser realizado bajo la forma de una suscripción privada por todos sus accionistas; (iv) adquisición por Braskem de las acciones de Quattor que posee Unipar; (v) adquisición por Braskem de 100% de las acciones de Unipar Comercial e Distribuidora S.A. (“Unipar Comercial”) y de 33,3% de las acciones de Polibutenos S.A. Indústrias Químicas ("Polibutenos”); (vi) incorporación por Braskem de las acciones de Quattor en posesión de Petrobras; y (vii) oferta pública por enajenación indirecta de controle de Quattor Petroquímica S.A. (“Quattor Petroquímica”), empresa controlada de Quattor. Las etapas de la operación se detallan a continuación:

2.1 FORMACIÓN Y CAPITALIZACIÓN DEL BRK

Odebrecht y Petrobras concentrarán la totalidad de sus acciones ordinarias de emisión de Braskem en BRK, por medio de operaciones societarias de aumento de capital con conferencia de bienes e incorporación de sociedad. Como resultado, BRK será titular de acciones ordinarias de emisión de Braskem, lo que corresponderá al 93,3% de su capital votante. Por ocasión de la finalización de esta etapa, Odebrecht y Petrobras celebrarán el Acuerdo de Accionistas mencionado en el ítem IV, expuesto líneas abajo.

Una vez concluida la conferencia de acciones ordinarias de Braskem en la forma descrita arriba serán aportados en BRK recursos por un valor total de R$ 3,5 mil millones, siendo que Odebrecht aportará R$ 1 mil millones, y Petrobras aportará R$ 2,5 mil millones. Tales recursos serán utilizados por BRK en la suscripción de nuevas acciones ordinarias y preferidas de emisión de Braskem, a ser emitidas de acuerdo con la etapa descrita en el ítem 2.2 descrito más abajo.

Tras el aumento de capital mencionado en el párrafo anterior, Odebrecht y Petrobras pasarán a poseer el 53,79% y el 46,21% del capital social votante y total de BRK, respectivamente.

2.2. AUMENTO DE CAPITAL DE BRASKEM

En hasta 15 días contados a partir de la firma del Acuerdo de Inversión, será convocada una Asamblea General Extraordinaria de Braskem para examinar la propuesta de aumento de su capital social en un valor de entre R$ 4,5 mil millones y R$ 5,0 mil millones, a ser definido por ocasión de la referida convocación, para suscripción privada por sus accionistas, siendo cierto que BRK deberá suscribir hasta R$ 3,5 mil millones. El aumento de capital de Braskem se dará mediante la emisión del 80% de acciones ordinarias y del 20% de acciones preferidas clase A, con los mismos derechos que tienen las acciones ya actualmente emitidas, por un precio de emisión de R$ 14,40 para cada acción ordinaria o preferida (“Aumento de Capital de Braskem”). El precio de emisión fue determinado con base en el promedio ponderado de cotizaciones de las acciones preferidas clase A de Braskem en BM&FBovespa.

Será asegurado a los accionistas de Braskem el derecho de preferencia para la suscripción de las acciones emitidas en el Aumento de Capital de Braskem, en la proporción de la cantidad de acciones de emisión de Braskem de las que sean titulares en la fecha del acta de la Asamblea General Extraordinaria de Braskem convocada para ese fin, en los términos de la Ley n. 6.404/76. Según los términos de la legislación en vigor, el derecho de preferencia se ejercerá sobre las acciones de especie y clase idénticas a las que posean los accionistas minoritarios, solamente extendiéndose a las demás si éstas son insuficientes para asegurarles, en el capital aumentado, la misma proporción que tenían en el capital social antes del referido aumento.

El Aumento de Capital de Braskem tiene como objetivo reforzar su estructura de capital permitiendo mantener la flexibilidad financiera de Braskem para continuar su programa de inversión y expansión no mercado internacional.

2.3. ADQUISICIÓN DE ACCIONES DE QUATTOR EN POSESIÓN DE UNIPAR

Tras la conclusión del Aumento de Capital de Braskem, Braskem adquirirá la totalidad de las acciones ordinarias de emisión de Quattor que posee Unipar, representativas del 60% del capital votante y total de Quattor por el valor de R$ 647,3 millones, incrementado de la asunción proporcional de la obligación de UNIPAR frente a BNDES Participações S.A. – BNDESPAR, resultantes de la opción de venta de las acciones de Rio Polímeros, otorgada en la forma de contrato de compraventa de acciones y otras avenencias celebrado el 15/01/08 (“Adquisición de las Acciones de Quattor”).

2.4. ADQUISICIÓN DE UNIPAR COMERCIAL Y DEL 33,3% DE POLIBUTENOS POR BRASKEM

En hasta 5 días hábiles después de la conclusión de la Adquisición de Acciones, Braskem adquirirá 12,6 mil acciones ordinarias que Unipar posee en Unipar Comercial, representativas del 100% de su capital votante y total, por el precio de R$ 27,7 millones, a ser pagado en dinero; y adquirirá también 282,5 mil acciones ordinarias que Unipar posee en Polibutenos, representativas del 33,3% de su capital votante y total, por el precio de R$ 25 millones, a ser pagado en dinero.

2.5. INCORPORACIÓN DE ACCIONES DE QUATTOR POR BRASKEM

Después de la conclusión de la Adquisición de las Acciones de Quattor, se convocarán asambleas generales de Braskem y de Quattor para su apreciación sobre la incorporación, por Braskem, de las acciones de emisión de Quattor que posee Petrobras con el consecuente aumento de capital de Braskem, cuyo monto será determinado con base en el valor patrimonial contable de las acciones de emisión de Quattor. Como resultado, Braskem emitirá nuevas acciones ordinarias de Braskem en favor de Petrobras en sustitución de las acciones poseídas por Petrobras en Quattor (“Incorporación de Acciones”).

Para fines de establecimiento de la relación de cambio de acciones en el ámbito de la Incorporación de Acciones, Braskem y Quattor fueron evaluadas por el Banco Bradesco BBI S.A. y Banco BTG Pactual S.A. con base en su valor económico, utilizándose el método de flujo de caja descontado, excepto por Quantiq (IQ Soluções e Química S.A) y Polibutenos, que fueron evaluadas por múltiplos de empresas comparables.

El valor económico inicial de Braskem, antes del Aumento de Capital de Braskem, fue de R$ 19.848 Millones (“Valor Inicial de Braskem”), representando un valor de R$ 38,21 por acción. El valor económico de Quattor fue de R$ 1.362 Millones, representando un valor de R$ 5,71 por acción.

Las Compañías ajustaron que el valor económico por acción de Braskem para fines de establecimiento de la relación de cambio se calculará considerando la suma del Valor Inicial de Braskem y del valor total del Aumento de Capital de Braskem, dividido por el número total de acciones de Braskem tras el Aumento de Capital (excepto acciones en tesorería).

2.6. OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICIÓN DE ACCIONES DE QUATTOR PETROQUÍMICA

En función de la enajenación indirecta del control de Quattor Petroquímica, compañía abierta controlada por Quattor, Braskem enviará a la CVM, en hasta 30 días después de la Efectiva Adquisición de las Acciones de Quattor, el pedido de registro de oferta pública para adquisición del 0,7% del capital total, compuesto de acciones ordinarias y preferidas poseídas por los respectivos accionistas minoritarios de Quattor Petroquímica (“OPA”). La OPA será realizada por un precio por acción de R$ 7,28, equivalente al 80% del precio por acción ordinaria y preferida de Quattor Petroquímica pagado por Braskem a Unipar, en conformidad con lo dispuesto en el Art. 254-A de la Ley 6.404/76, en la Instrucción CVM nº 361/02 y en el estatuto social de Quattor Petroquímica.

III. – COMPERJ Y COMPLEXO DE SUAPE

También en esta fecha, Odebrecht y Petrobras han celebrado un acuerdo de asociación (“Acuerdo de Asociación”) que tiene como objetivo regular su relación comercial y societaria en el Complexo Petroquímico del Estado de Rio de Janeiro (“COMPERJ”) y en el Complexo Petroquímico de Suape (“Complejo de Suape”). Este Acuerdo de Asociación prevé que Braskem asumirá las sociedades que desarrollen la 1a y la 2ª generación petroquímica del COMPERJ, así como adquirirá gradualmente participación en las sociedades que desarrollen los negocios del Complejo de Suape, según los términos y condiciones acordadas en el Acuerdo de Asociación. Tales transacciones están en armonía con el interés de Odebrecht y Petrobras de consolidar sus intereses petroquímicos en Braskem.

IV. – ACUERDO DE ACCIONISTAS

Tras la conclusión de las etapas previstas en el ítem 2.1 Odebrecht y Petrobras celebrarán un acuerdo de accionistas (“Acuerdo de Accionistas”) que regulará su relación en la calidad de accionistas de Braskem y de BRK, el que reflejará un compromiso con elevados niveles de gobierno corporativo y agregación de valor para todos los accionistas de Braskem.

En los términos del Acuerdo de Accionistas, Odebrecht y Petrobras compartirán las decisiones estratégicas de Braskem, siendo que Odebrecht poseerá el 50,1% en su capital votante. A su vez, en el capital total la diferencia entre las participaciones directa e indirecta de Odebrecht y de Petrobras será del 2,33%.

El Consejo de Administración de Braskem será compuesto por 11 miembros, de los cuales 6 serán indicados por Odebrecht y 4 por Petrobras. El Presidente del Consejo de Administración será indicado por Odebrecht y el Vicepresidente por Petrobras. El Consejo Fiscal será compuesto por 5 miembros, de los cuales Odebrecht y Petrobras indicarán 2 miembros cada uno.

Braskem tendrá una Dirección compuesta de 7 miembros estatutarios seleccionados entre los mejores profesionales disponibles en el mercado y de reconocida competencia para el ejercicio de sus funciones. Será incumbencia de Odebrecht la indicación del Director Presidente y del Director Financiero, y de Petrobras la indicación del Director de Inversiones y Portafolio. Los demás directores serán escogidos por el Director Presidente y sometidos a la aprobación del Consejo de Administración.

Con excepción de la elección de los Directores y de la aprobación del plan de negocios, que observarán reglas específicas del Acuerdo de Accionistas, los demás asuntos de competencia de la Asamblea General y del Consejo de Administración serán aprobados por consenso entre Odebrecht y Petrobras.

V. APROBACIÓN POR EL SISTEMA BRASILEÑO DE LA COMPETENCIA

Hasta 15 días hábiles a partir de esta fecha, las Compañías someterán conjuntamente las operaciones contempladas en el Acuerdo de Inversión y en todos los otros instrumentos de la operación correlatos al Sistema Brasileño de Defensa de la Competencia.
VI. OTRAS INFORMACIONES

La operación descrita en el presente Acontecimiento Relevante se comunicará a la Bolsa de Valores de São Paulo (Bovespa), a la Comisión de Valores Mobiliarios (CVM), a U.S. Securities and Exchange Commission (SEC), a NYSE: New York Stock Exchange, Mercado de Valores Latinoamericanos de la Bolsa de Valores de Madrid (Latibex), a la Comisión Nacional de Valores (CNV) y a la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.

Más informaciones sobre las operaciones mencionadas en este Acontecimiento Relevante pueden obtenerse en el departamento de relación con inversores de Petrobras y Braskem, en las direcciones expuestas abajo:


Petrobras
Av. Republica do Chile, 65, sala 2202 Centro, Rio de Janeiro, RJ
20031-912
Braskem
Av. Nações Unidas, 8.501, 25º andar
São Paulo, SP
05425-070

Toda documentación pertinente a las operaciones descritas en este Acontecimiento Relevante, incluyendo los laudos de evaluación y el protocolo y justificación de la incorporación de acciones de Quattor por Braskem, se pondrá a disposición en la época de la convocación de las respectivas asambleas generales que deliberarán sobre tales materias, cuando exigible por la reglamentación aplicable.
Las administraciones de las Compañías mantendrán al mercado y sus accionistas informados a medida que se implementen las etapas descritas en este Acontecimiento Relevante.



São Paulo, 22 de enero de 2010

Odebrecht S.A.

Petróleo Brasileiro S.A. – Petrobras

Braskem S.A.

Petrobras Química S.A. – Petroquimica

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