Receba os alertas da Petrobras RI.
O Estatuto Social da Petrobras estabelece a natureza da sociedade e define seus objetivos. Nele também estão definidas as atividades econômicas, capital social, ação e acionistas.
O documento trata da relação com as subsidiárias, com os empregados, dos conselhos de administração e fiscal. Além disso, define a forma das assembleias entre outros temas.
Conheça um a um os capítulos do Estatuto Social da Petrobras nos links abaixo:
Art. 1º- A Petróleo Brasileiro S.A. - Petrobras é uma sociedade de economia mista, sob controle da União com prazo de duração indeterminado, que se regerá pelas normas da Lei das Sociedades por Ações (Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976) e pelo presente Estatuto.
Parágrafo único. O controle da União será exercido mediante a propriedade e posse de, no mínimo, cinquenta por cento, mais uma ação, do capital votante da Sociedade.
Art. 2º- A Petrobras tem sede e foro na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, podendo estabelecer, no País e no exterior, filiais, agências, sucursais, escritórios.
Art. 3º- A Companhia tem como objeto a pesquisa, a lavra, a refinação, o processamento, o comércio e o transporte de petróleo proveniente de poço, de xisto ou de outras rochas, de seus derivados, de gás natural e de outros hidrocarbonetos fluidos, além das atividades vinculadas à energia, podendo promover a pesquisa, o desenvolvimento, a produção, o transporte, a distribuição e a comercialização de todas as formas de energia, bem como quaisquer outras atividades correlatas ou afins.
§ 1º- As atividades econômicas vinculadas ao seu objeto social serão desenvolvidas pela Companhia em caráter de livre competição com outras empresas, segundo as condições de mercado, observados os demais princípios e diretrizes da Lei nº 9.478, de 6 de agosto de 1997 e da Lei nº 10.438, de 26 de abril de 2002.
§ 2º- A Petrobras, diretamente ou através de suas subsidiárias, associada ou não a terceiros, poderá exercer no País ou fora do território nacional qualquer das atividades integrantes de seu objeto social.
Art. 4º- O capital social é R$ 205.410.905.230,50 (duzentos e cinco bilhões, quatrocentos e dez milhões, novecentos e cinco mil, duzentos e trinta reais e cinquenta centavos), dividido em 13.044.496.930 (treze bilhões, quarenta e quatro milhões, quatrocentos e noventa e seis mil e novecentas e trinta) ações sem valor nominal, sendo 7.442.454.142 (sete bilhões, quatrocentos e quarenta e dois milhões, quatrocentos e cinquenta e quatro mil, cento e quarenta e duas) ações ordinárias e 5.602.042.788 (cinco bilhões, seiscentos e dois milhões, quarenta e dois mil e setecentas e oitenta e oito) ações preferenciais.
§ 1º- Os aumentos de capital mediante a emissão de ações serão submetidos previamente à deliberação da Assembleia Geral.
§ 2º- A Companhia, por deliberação do Conselho de Administração, poderá adquirir as próprias ações para permanência em tesouraria, cancelamento ou posterior alienação, até o montante do saldo de lucros e de reservas disponíveis, exceto a legal, sem diminuição do capital social, observada a legislação em vigor.
§ 3º- O capital social poderá ser aumentado com a emissão de ações preferenciais, sem guardar proporção com as ações ordinárias, respeitado o limite legal de dois terços do capital social, bem como observado o direito de preferência de todos os acionistas.
Art. 5º- As ações da Companhia serão ordinárias, com direito de voto, e preferenciais, estas sempre sem direito a voto.
§ 1º- As ações preferenciais serão inconversíveis em ações ordinárias, e vice-versa.
§ 2º- As ações preferenciais terão prioridade no caso de reembolso do capital e no recebimento dos dividendos, no mínimo, de 5% (cinco por cento) calculado sobre a parte do capital representada por essa espécie de ações, ou de 3% (três por cento) do valor do patrimônio líquido da ação, prevalecendo sempre o maior, participando, em igualdade com as ações ordinárias, nos aumentos do capital social decorrentes de incorporação de reservas e lucros.
§ 3º- As ações preferenciais participarão, não cumulativamente, em igualdade de condições com as ações ordinárias, na distribuição dos dividendos, quando superiores ao percentual mínimo que lhes é assegurado no parágrafo anterior.
Art. 6º- A integralização das ações obedecerá às normas estabelecidas pela Assembleia Geral ou pelo Conselho de Administração, dependendo do órgão que autorizou o aumento do capital no limite do autorizado. Em caso de mora do acionista, e independentemente de interpelação, poderá a Companhia promover a execução ou determinar a venda das ações, por conta e risco do mesmo.
Art. 7º- As ações da Companhia, todas escriturais, serão mantidas, em nome de seus titulares, em conta de depósito de instituição financeira autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM, sem emissão de certificado.
Art. 8º- Os acionistas terão direito, em cada exercício, aos dividendos e/ou juros de capital próprio, que não poderão ser inferiores a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido ajustado, na forma da Lei das Sociedades por Ações, rateado pelas ações em que se dividir o capital da Companhia.
Art. 9º- Salvo deliberação em contrário da Assembleia Geral, a Companhia efetuará o pagamento de dividendos e de juros de capital próprio, devidos aos acionistas, no prazo de 60 (sessenta) dias a partir da data em que forem declarados e, em qualquer caso, dentro do exercício social correspondente, observadas as normas legais pertinentes.
Parágrafo único. A Companhia poderá, mediante deliberação de seu Conselho de Administração, antecipar valores a seus acionistas, a título de dividendos ou juros sobre o capital próprio, sendo esses corrigidos pela taxa SELIC desde a data do efetivo pagamento até o encerramento do respectivo exercício social, na forma prevista no art. 204 da Lei nº 6.404, de 1976.
Art. 10º - Os dividendos não reclamados pelos acionistas dentro de 3 (três) anos, a contar da data em que tenham sido postos à disposição dos acionistas, prescreverão em favor da Companhia.
Art. 11º - Os valores dos dividendos e juros, a título de remuneração sobre o capital próprio, devidos ao Tesouro Nacional e aos demais acionistas, sofrerão incidência de encargos financeiros equivalentes à taxa SELIC, a partir do encerramento do exercício social até o dia do efetivo recolhimento ou pagamento, sem prejuízo da incidência de juros moratórios quando esse recolhimento não se verificar na data fixada pela Assembleia Geral.
Art. 12º - Além da União, na qualidade de acionista controladora da Companhia, poderão ser acionistas pessoas físicas ou jurídicas, brasileiras ou estrangeiras, residentes ou não no País.
Art. 13º - O acionista poderá ser representado nas Assembleias Gerais na forma prevista no art. 126 da Lei nº 6.404, de 1976, exibindo, no ato, ou depositando, previamente, o comprovante expedido pela instituição financeira depositária, acompanhado do documento de identidade ou procuração com poderes especiais.
§ 1º- A representação da União nas Assembleias Gerais da Companhia far-se-á nos termos da legislação federal específica.
§ 2º- Na Assembleia Geral de Acionistas que delibere sobre a eleição de membros do Conselho de Administração, fica condicionado o direito de voto dos acionistas titulares de ações preferenciais ao preenchimento da condição prevista no § 6º do art. 141 da Lei nº 6.404, de 1976, de comprovada titularidade ininterrupta da participação acionária durante o período de 3 (três) meses, no mínimo, imediatamente anterior à realização da Assembleia.
Art. 14º - Para o estrito cumprimento de atividades vinculadas ao seu objeto, a Petrobras poderá, na conformidade da autorização conferida pela Lei nº 9.478, de 1997, constituir subsidiárias, bem como associar-se, majoritária e/ou minoritariamente a outras empresas.
Art. 15º- Observado o disposto na Lei nº 9.478, de 1997, a Petrobras e suas subsidiárias poderão adquirir ações ou cotas de outras sociedades, participar de sociedades de propósito específico, bem como associar-se a empresas brasileiras e estrangeiras e com elas formar consórcios, na condição ou não de empresa líder, objetivando expandir atividades, reunir tecnologias e ampliar investimentos aplicados às atividades vinculadas ao seu objeto.
Art. 16º- As sociedades subsidiárias e controladas obedecerão às deliberações dos seus respectivos órgãos de administração, as quais estarão vinculadas às diretrizes e ao planejamento estratégico aprovados pelo Conselho de Administração da Petrobras, bem como às regras corporativas comuns fixadas pela Petrobras através de orientação de natureza técnica, administrativa, contábil, financeira e jurídica.
Parágrafo único. As relações com as empresas subsidiárias, coligadas e controladas serão mantidas por intermédio de membro da Diretoria Executiva, em conformidade com as diretrizes fixadas pelo Conselho de Administração.
Seção I
Art. 17º- A Petrobras será dirigida por um Conselho de Administração, com funções deliberativas, e uma Diretoria Executiva.
Art.18º- O Conselho de Administração será integrado por, no mínimo, cinco membros até dez membros eleitos, cabendo à Assembleia Geral dos Acionistas designar dentre eles o Presidente do Conselho, todos com prazo de gestão que não poderá ser superior a 1 (um) ano, admitida a reeleição.
Parágrafo único. No caso de vacância no cargo de Presidente do Conselho, o substituto será eleito na primeira reunião ordinária do Conselho de Administração até a próxima Assembleia Geral.
Art. 19º- No processo de eleição dos membros do Conselho de Administração pela Assembleia Geral de Acionistas serão observadas as seguintes regras:
I - É assegurado aos acionistas minoritários o direito de eleger um dos Conselheiros, se maior número não lhes couber pelo processo de voto múltiplo.
II - É assegurado aos acionistas titulares de ações preferenciais, que representem em conjunto, no mínimo, 10% (dez por cento) do capital social, excluído o acionista controlador, eleger e destituir 1 (um) membro do Conselho de Administração, em votação em separado na Assembleia Geral, não se aplicando à Companhia a regra contida no § 4º do art. 8º da Lei nº 10.303, de 31 de outubro de 2001.
III - Sempre que, cumulativamente, a eleição do Conselho de Administração se der pelo sistema de voto múltiplo e os titulares de ações ordinárias ou preferenciais exercerem o direito de eleger Conselheiro, será assegurado à União o direito de eleger Conselheiros em número igual ao dos eleitos pelos demais acionistas e pelos empregados, mais um, independentemente do número de Conselheiros estabelecido no art. 18 deste Estatuto.
IV - É assegurado aos empregados o direito de indicar 1 (um) membro do Conselho de Administração em votação em separado, pelo voto direto de seus pares, conforme §1º do artigo 2º da Lei 12.353 de 28 de dezembro de 2010.
Art. 20º- A Diretoria Executiva será composta de um Presidente, escolhido dentre os membros do Conselho de Administração, e sete Diretores, eleitos pelo Conselho de Administração, dentre brasileiros residentes no País, com prazo de gestão que não poderá ser superior a 3 (três) anos, permitida a reeleição, podendo ser destituídos a qualquer tempo.
§ 1º- O Conselho de Administração deverá observar na escolha e eleição dos Diretores a sua capacidade profissional, notório conhecimento e especialização nas respectivas áreas de contato em que esses administradores irão atuar, observado o Plano Básico de Organização.
§ 2º- Os membros da Diretoria Executiva exercerão seus cargos em regime de tempo integral e de dedicação exclusiva ao serviço da Petrobras, permitido, porém, o exercício concomitante em cargos de administração de subsidiárias, controladas e coligadas da Companhia, a critério do Conselho de Administração, conforme o Código de Boas Práticas, na forma do inciso VII do art. 29 deste Estatuto.
§ 3º- O Presidente e os Diretores farão jus, anualmente, a 30 (trinta) dias de férias, que lhes serão concedidas pela Diretoria Executiva, vedado o pagamento em dobro da remuneração relativa às férias não gozadas no decorrer do período concessivo.
Art. 21º- A investidura em cargo de administração da Companhia observará as condições impostas pelos arts. 147 e 162 da Lei nº 6.404, de 1976, não podendo, também, ser investidos no cargo os que no Conselho de Administração, na Diretoria Executiva, ou no Conselho Fiscal tiverem ascendentes, descendentes ou colaterais.
Parágrafo único. No tocante à investidura de representante dos empregados no Conselho de Administração, não se aplicará a obrigatoriedade de diplomação em curso de nível universitário, nem a vedação referente à eleição de empregado para o cargo, contidas, respectivamente, no caput e no §2º,do art. 162 da Lei nº 6.404 de 1976.
Art. 22º- Os Conselheiros e Diretores serão investidos nos seus cargos mediante assinatura de termos de posse no livro de atas do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva, respectivamente.
§ 1º- O termo de posse deverá conter, sob pena de nulidade:
(i) a indicação de pelo menos um domicílio no qual o administrador receberá as citações e intimações em processos administrativos e judiciais relativos a atos de sua gestão, as quais reputar-se-ão cumpridas mediante entrega no domicílio indicado, o qual somente poderá ser alterado mediante comunicação por escrito à Companhia;
(ii) a anuência aos contratos eventualmente celebrados pela Petrobras com bolsa de valores ou entidade mantenedora de mercado de balcão organizado credenciada na Comissão de Valores Mobiliários, tendo por objetivo a adoção de padrões de governança societária fixados por essas entidades, responsabilizando-se pelo cumprimento de tais contratos e respectivos regulamentos de práticas diferenciadas de governança corporativa, se for o caso, e
(iii) anuência aos termos da cláusula compromissória de que trata o art. 58 deste Estatuto.
§ 2º- A posse do Conselheiro residente ou domiciliado no exterior fica condicionada à constituição de representante residente no País, com poderes para receber citação em ações contra ele propostas com base na legislação societária, mediante procuração com prazo de validade que deverá estender-se por, no mínimo, 3 (três) anos após o término do prazo de gestão do Conselheiro.
§ 3º- Antes de tomar posse, e ao deixar o cargo, os membros do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva apresentarão declaração de bens, que será arquivada na Companhia.
Art. 23º- Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva responderão, nos termos do art. 158, da Lei nº 6.404, de 1976, individual e solidariamente, pelos atos que praticarem e pelos prejuízos que deles decorram para a Companhia, sendo-lhes vedado participar na deliberação acerca de operações envolvendo sociedades em que participem com mais de 10% (dez por cento), ou tenham ocupado cargo de gestão em período imediatamente anterior à investidura na Companhia.
§ 1º- A Companhia assegurará a defesa em processos judiciais e administrativos aos seus administradores, presentes e passados, além de manter contrato de seguro permanente em favor desses administradores, para resguardá-los das responsabilidades por atos decorrentes do exercício do cargo ou função, cobrindo todo o prazo de exercício dos respectivos mandatos.
§ 2º- A garantia prevista no parágrafo anterior se estende aos membros do Conselho Fiscal, bem como a todos os empregados e prepostos que legalmente atuem por delegação dos administradores da Companhia.
Art. 24º- Perderá o cargo o Conselheiro que deixar de participar de 3 (três) reuniões ordinárias consecutivas, sem motivo justificado ou licença concedida pelo Conselho de Administração.
Art. 25º- No caso de vacância do cargo de Conselheiro, o substituto será nomeado pelos Conselheiros remanescentes e servirá até a primeira Assembleia Geral, na forma prevista no art. 150 da Lei nº 6.404, de 1976.
§ 1º- O Conselheiro, ou membro da Diretoria Executiva, eleito em substituição, completará o prazo de gestão do substituído, e, quando findo o prazo de gestão, permanecerá no cargo até a posse do sucessor.
§ 2º Caso o Conselheiro representante dos empregados não complete o prazo de gestão, será observado o seguinte:
I - assumirá o segundo colocado mais votado, se não houver transcorrido mais da metade do prazo de gestão;
II - serão convocadas novas eleições, se houver transcorrido mais da metade do prazo de gestão.
§ 3º Na hipótese de que trata o inciso I do § 2º, o Conselheiro substituto completará o prazo de gestão do Conselheiro substituído.
§ 4º Na hipótese de que trata o inciso II do § 2º, o Conselheiro eleito cumprirá a totalidade do prazo de gestão previsto no art. 18 deste Estatuto Social.
Art. 26º- A Companhia será representada, em juízo ou fora dele, por sua Diretoria, individualmente por seu Presidente, ou por dois Diretores em conjunto, podendo nomear procuradores ou representantes.
Art. 27º- O Presidente e os Diretores não poderão ausentar-se do exercício do cargo por mais de 30 (trinta) dias, sem licença ou autorização do Conselho de Administração.
§ 1º- Ao Presidente, na forma do inciso IV do art. 38, compete designar, dentre os Diretores, seu substituto eventual.
§ 2º- No caso de ausência ou impedimento de um Diretor, os seus encargos serão assumidos por um substituto escolhido pelo mesmo, dentre outros integrantes da Diretoria Executiva ou um de seus subordinados diretos, este último até um prazo máximo de 30 (trinta) dias.
§ 3º- No caso da indicação ser feita a um subordinado, condicionada à aprovação do Presidente, o mesmo participará de todas as atividades rotineiras do Diretor, inclusive com a presença em reuniões de Diretoria, para instruir as matérias da área de contato do respectivo Diretor, sem no entanto exercer direito de voto.
Art. 28º- O Conselho de Administração é o órgão de orientação e direção superior da Petrobras, competindo-lhe:
I - fixar a orientação geral dos negócios da Companhia, definindo sua missão, seus objetivos estratégicos e diretrizes;
II - aprovar o plano estratégico, bem como os respectivos planos plurianuais e programas anuais de dispêndios e de investimentos;
III - fiscalizar a gestão dos Diretores e fixar-lhes as atribuições, examinando, a qualquer tempo, os livros e papéis da Companhia;
IV - avaliar resultados de desempenho;
V - aprovar, anualmente, o valor acima do qual os atos, contratos ou operações, embora de competência da Diretoria Executiva, especialmente as previstas nos incisos III, IV, V, VI e VIII do art. 33 deste Estatuto Social, deverão ser submetidas à aprovação do Conselho de Administração;
VI - deliberar sobre a emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações e sem garantia real;
VII - fixar as políticas globais da Companhia, incluindo a de gestão estratégica comercial, financeira, de investimentos, de meio ambiente e de recursos humanos;
VIII - aprovar a transferência da titularidade de ativos da Companhia, inclusive contratos de concessão e autorizações para refino de petróleo, processamento de gás natural, transporte, importação e exportação de petróleo, seus derivados e gás natural, podendo fixar limites de valor para a prática desses atos pela Diretoria Executiva;
IX - aprovar o Regulamento Eleitoral de escolha do membro do Conselho de Administração eleito pelos empregados.
Parágrafo único - A fixação da política de recursos humanos de que trata o inciso VII não poderá contar com a participação do Conselheiro representante dos empregados, caso as discussões e deliberações em pauta envolvam assuntos de relações sindicais, remuneração, benefícios e vantagens, inclusive matérias de previdência complementar e assistenciais, hipóteses em que fica configurado o conflito de interesse.
Art. 29º- Compete privativamente ao Conselho de Administração deliberar sobre as seguintes matérias:
I - Plano Básico de Organização e suas modificações, bem como a distribuição aos Diretores, por proposta do Presidente, dos encargos correspondentes às áreas de contato definidas no referido plano;
II - autorização para aquisição de ações de emissão da Companhia para permanência em tesouraria ou cancelamento, bem como posterior alienação dessas ações, observadas as disposições legais, regulamentares e estatutárias;
III - aprovação da permuta de valores mobiliários de sua emissão;
IV - eleição e destituição dos membros da Diretoria Executiva;
V - constituição de subsidiárias, participações em sociedades controladas ou coligadas, ou a cessação dessa participação, bem como a aquisição de ações ou cotas de outras sociedades;
VI - convocação de Assembleia Geral dos acionistas, nos casos previstos em lei, publicando o edital de convocação com, no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência;
VII - aprovação de um Código de Boas Práticas e do seu Regimento Interno, o qual deverá prever a indicação de Relator e a constituição de Comitês do Conselho compostos por alguns de seus membros, com atribuições específicas de análise e recomendação sobre determinadas matérias;
VIII - aprovação das Diretrizes de Governança Corporativa da Petrobras;
IX - escolha e destituição de auditores independentes, os quais não poderão prestar à Companhia serviços de consultoria durante a vigência do contrato;
X - relatório da administração e contas da Diretoria Executiva;
XI - criação do Comitê de Negócios e aprovação das atribuições e regras de funcionamento desse Comitê, consistentes com o Plano Básico de Organização, as quais devem ser divulgadas ao mercado, resumidamente, quando da publicação das demonstrações financeiras da Companhia, ou quando de sua alteração;
XII - assuntos que, em virtude de disposição legal ou por determinação da Assembleia Geral, dependam de sua deliberação;
Parágrafo único. O Comitê de Negócios de que trata o inciso XI submeterá à Diretoria Executiva seu parecer sobre as matérias corporativas que envolvam mais de uma área de negócios, bem como aquelas cuja importância e relevância demandem um debate mais amplo.
Art. 30º- O Conselho de Administração poderá determinar a realização de inspeções, auditagens ou tomadas de contas na Companhia, bem como a contratação de especialistas, peritos ou auditores externos, para melhor instruírem as matérias sujeitas a sua deliberação.
Art. 31º- O Conselho de Administração reunir-se-á com a presença da maioria de seus membros, mediante convocação do seu Presidente ou da maioria dos Conselheiros, ordinariamente, no mínimo a cada trinta dias e, extraordinariamente, sempre que necessário.
§ 1º- Fica facultada, se necessária, a participação dos Conselheiros na reunião, por telefone, vídeo-conferência, ou outro meio de comunicação que possa assegurar a participação efetiva e a autenticidade do seu voto. O Conselheiro, nessa hipótese, será considerado presente à reunião, e seu voto será considerado válido para todos os efeitos legais, e incorporado à ata da referida reunião.
§ 2º- As matérias submetidas à apreciação do Conselho de Administração serão instruídas com a decisão da Diretoria Executiva, as manifestações da área técnica ou do Comitê competente, e ainda o parecer jurídico, quando necessários ao exame da matéria.
§ 3º- O Presidente do Conselho, por iniciativa própria ou por solicitação de qualquer Conselheiro, poderá convocar Diretores da Companhia para assistir às reuniões e prestar esclarecimentos ou informações sobre as matérias em apreciação.
§ 4º- As deliberações do Conselho de Administração serão tomadas pelo voto da maioria dos Conselheiros presentes e serão registradas no livro próprio de atas.
§ 5º- Em caso de empate, o Presidente do Conselho terá o voto de qualidade.
Art. 32º- Cabe à Diretoria Executiva exercer a gestão dos negócios da Companhia, de acordo com a missão, os objetivos, as estratégias e diretrizes fixadas pelo Conselho de Administração.
Art. 33º- Compete à Diretoria Executiva:
I - elaborar e submeter à aprovação do Conselho de Administração:
a) as bases e diretrizes para a elaboração do plano estratégico, bem como dos programas anuais e planos plurianuais;
b) o plano estratégico, bem como os respectivos planos plurianuais e programas anuais de dispêndios e de investimentos da Companhia com os respectivos projetos;
c) os orçamentos de custeio e de investimentos da Companhia;
d) a avaliação do resultado de desempenho das atividades da Companhia;
II - aprovar:
a) critérios de avaliação técnico-econômica para os projetos de investimentos, com os respectivos planos de delegação de responsabilidade para sua execução e implantação;
b) critérios de aproveitamento econômico de áreas produtoras e coeficiente mínimo de reservas de óleo e gás, observada a legislação específica;
c) política de preços e estruturas básicas de preço dos produtos da Companhia;
d) planos de contas, critérios básicos para apuração de resultados, amortização e depreciação de capitais investidos, e mudanças de práticas contábeis;
e) manuais e normas de contabilidade, finanças, administração de pessoal, contratação e execução de obras e serviços, suprimento e alienação de materiais e equipamentos, de operação e outros necessários à orientação do funcionamento da Companhia;
f) normas para cessão de uso, locação ou arrendamento de bens imóveis de propriedade da Companhia;
g) plano anual de seguros da Companhia;
h) a estrutura básica dos órgãos da Companhia e suas respectivas Normas de Organização, bem como criar, transformar ou extinguir órgãos operacionais ou correspondentes, bem como órgãos temporários de obras, agências, filiais, sucursais e escritórios no País e no exterior;
i) planos que disponham sobre a admissão, carreira, acesso, vantagens e regime disciplinar dos empregados da Petrobras;
j) a lotação de pessoal dos órgãos da Companhia;
k) a designação dos titulares da Administração Superior da Companhia;
l) os planos anuais de negócios;
m) formação de consórcios, de "joint-ventures", e de sociedades de propósito específico, no País e no exterior;
III - autorizar a captação de recursos, contratação de empréstimos e financiamento no País ou no exterior, inclusive mediante emissão de títulos;
IV - autorizar a prestação de garantias reais ou fidejussórias, observadas as disposições legais e contratuais pertinentes;
V - autorizar a aquisição, na forma da legislação específica, de bens imóveis, navios e unidades marítimas de perfuração e produção, bem como gravame e a alienação de ativos da Companhia;
VI - autorizar a alienação ou gravame de ações ou cotas de sociedades nas quais a Companhia detenha mais de 10% (dez por cento) do capital social, bem como a cessão de direitos em consórcios ou "joint-ventures" em que a Companhia possua mais de 10% (dez por cento) dos investimentos, podendo fixar limites de valor para delegação da prática desses atos pelo Presidente ou Diretores;
VII - autorizar a celebração de convênios ou contratos com a União, Estados, Distrito Federal e Municípios, podendo fixar limites de valor para a delegação da prática desses atos pelo Presidente ou Diretores;
VIII - autorizar, na forma da legislação específica, atos de renúncia ou transação judicial ou extrajudicial, para pôr fim a litígios ou pendências, podendo fixar limites de valor para a delegação da prática desses atos pelo Presidente ou Diretores;
IX - acompanhar e controlar as atividades das subsidiárias e empresas das quais a Petrobras participe ou com as quais esteja associada;
X - deliberar sobre marcas e patentes, nomes e insígnias;
XI - criar outros Comitês, vinculados ao Comitê de Negócios, aprovando as respectivas regras de funcionamento e atribuições, consistentes com o Plano Básico de Organização.
Art. 34º- A Diretoria Executiva reunir-se-á, ordinariamente, uma vez por semana, com a maioria de seus membros, dentre eles o Presidente ou o seu substituto, e, extraordinariamente, mediante convocação do Presidente ou de dois terços dos Diretores.
Parágrafo único. As matérias submetidas à apreciação da Diretoria Executiva serão instruídas com as manifestações da área técnica, do Comitê de Negócios, e ainda do parecer jurídico, quando necessários ao exame da matéria.
Art. 35º- Além das matérias de competência originária de deliberação colegiada previstas no art. 33 deste Estatuto, a Diretoria Executiva poderá deliberar sobre os atos de gestão de negócios de responsabilidade individual de cada um dos Diretores, dentro das áreas de contato fixadas pelo Conselho de Administração no Plano Básico de Organização. Compete ainda aos Diretores:
I - instruir os representantes da Companhia nas Assembleias Gerais das suas subsidiárias, controladas e coligadas, em conformidade com as diretrizes fixadas pelo Conselho de Administração;
II - admitir e demitir empregados e formalizar as designações para cargos e funções gerenciais, aprovadas pela Diretoria Executiva;
III - designar empregados da Companhia para missões no exterior;
IV - assinar atos, contratos e convênios, bem como movimentar os recursos monetários da Companhia, sempre em conjunto com outro Diretor.
Art. 36º- As deliberações da Diretoria Executiva serão tomadas pelo voto da maioria dos presentes e registradas no livro próprio de atas.
Parágrafo único. Em caso de empate, o Presidente terá o voto de qualidade.
Art. 37º- A Diretoria Executiva encaminhará ao Conselho de Administração cópias das atas de suas reuniões e prestará as informações que permitam avaliar o desempenho das atividades da Companhia.
Art. 38º- Cabem ao Presidente a direção e a coordenação dos trabalhos da Diretoria Executiva, competindo-lhe:
I - convocar e presidir as reuniões da Diretoria Executiva;
II - propor ao Conselho de Administração a distribuição, entre os Diretores, das áreas de contato definidas no Plano Básico de Organização;
III - propor ao Conselho de Administração os nomes para Diretores da Companhia;
IV - designar, dentre os Diretores, seu substituto eventual, em suas ausências e impedimentos;
V - acompanhar e supervisionar, através da coordenação da ação dos Diretores, as atividades de todos os órgãos da Companhia;
VI - designar os representantes da Companhia nas Assembleias Gerais das suas subsidiárias, controladas e coligadas, em conformidade com as diretrizes fixadas pelo Conselho de Administração;
VII - prestar informações ao Ministro de Estado ao qual a Companhia está vinculada, e aos órgãos de controle do Governo Federal, bem como ao Tribunal de Contas da União e ao Congresso Nacional.
Art. 39º- A Assembleia Geral Ordinária realizar-se-á, anualmente, no prazo previsto no art. 132 da Lei nº 6.404, de 1976, em local, data e hora previamente fixados pelo Conselho de Administração, para deliberar sobre as matérias de sua competência, especialmente:
I - tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras;
II - deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos;
III - eleger os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal.
Art. 40º- A Assembleia Geral Extraordinária, além dos casos previstos em lei, reunir-se-á mediante convocação do Conselho de Administração, para deliberar sobre assuntos de interesse da Companhia, especialmente:
I- reforma do Estatuto;
II- aumento do limite do capital autorizado;
III- aumento do capital social;
IV- avaliação de bens com que o acionista concorrer para o aumento do capital social;
V - redução do capital social;
VI- emissão de debêntures conversíveis em ações ou a sua venda quando em tesouraria;
VII- incorporação da Companhia a outra sociedade, sua dissolução, transformação, cisão, fusão;
VIII- participação da Companhia em grupo de sociedades;
IX- alienação do controle do capital social de subsidiárias da Companhia;
X- destituição de membros do Conselho de Administração;
XI- alienação de debêntures conversíveis em ações de titularidade da Companhia e de emissão de suas subsidiárias;
XII- fixação da remuneração dos administradores;
XIII- cancelamento do registro de Companhia aberta;
XIV- escolha de empresa especializada, a partir da apresentação pelo Conselho de Administração de uma lista tríplice de empresas especializadas, para a elaboração de laudo de avaliação de suas ações pelo respectivo valor econômico, a ser utilizado nas hipóteses de cancelamento do registro de Companhia aberta ou do desenquadramento às regras de padrão de governança societária, definidas por bolsa de valores ou entidade mantenedora de mercado de balcão organizado, credenciada na Comissão de Valores Mobiliários, visando o cumprimento das regras estabelecidas na competente regulamentação de práticas diferenciadas de governança corporativa editada por tais entidades, e de acordo com os termos dos contratos eventualmente celebrados pela Petrobras com essas mesmas entidades;
XV - renúncia a direito de subscrição de ações ou debêntures conversíveis em ações de subsidiárias, controladas ou coligadas.
§ 1º- A deliberação da matéria prevista no inciso XIV deste artigo deverá ser tomada por maioria absoluta de votos das ações ordinárias em circulação, não se computando os votos em branco.
§ 2º- Na hipótese de oferta pública formulada pelo acionista controlador, este arcará com os custos da elaboração do laudo de avaliação.
Art. 41º- A Assembleia Geral fixará, anualmente, o montante global ou individual da remuneração dos administradores, bem como os limites de sua participação nos lucros, observadas as normas da legislação específica.
Art. 42º- As Assembleias Gerais serão presididas pelo Presidente da Companhia ou substituto que este vier a designar, e, na ausência de ambos, por um acionista escolhido pela maioria dos votos dos presentes.
Parágrafo único. O Presidente da Assembleia escolherá, dentre os acionistas presentes, o Secretário da mesa.
Art. 43º- O Conselho Fiscal, de caráter permanente, compõe-se de até cinco membros e respectivos suplentes, eleitos pela Assembleia Geral Ordinária, todos residentes no País, observados os requisitos e impedimentos fixados na Lei das Sociedades por Ações, acionistas ou não, dos quais um será eleito pelos detentores das ações ordinárias minoritárias e outro pelos detentores das ações preferenciais, em votação em separado.
§ 1º- Dentre os membros do Conselho Fiscal, um será indicado pelo Ministro de Estado da Fazenda, como representante do Tesouro Nacional.
§ 2º- Em caso de vaga, renúncia, impedimento ou ausência injustificada a duas reuniões consecutivas, será o membro do Conselho Fiscal substituído, até o término do mandato, pelo respectivo suplente.
§ 3º- Os membros do Conselho Fiscal serão investidos nos seus cargos mediante a assinatura de termo de posse no livro de atas e pareceres do Conselho Fiscal, do qual constará:
(i) a anuência aos contratos eventualmente celebrados pela Petrobras com bolsa de valores ou entidade mantenedora de mercado de balcão organizado, credenciada na Comissão de Valores Mobiliários, tendo por objetivo a adoção de padrões de governança societária fixados por estas entidades, responsabilizando-se pelo cumprimento de tais contratos e respectivos regulamentos de práticas diferenciadas de governança corporativa, se for o caso, e
(ii) anuência aos termos da cláusula compromissória de que trata o art. 58 deste Estatuto.
Art. 44º- O mandato dos membros do Conselho Fiscal é de um ano, permitida a reeleição.
Art. 45º- A remuneração dos membros do Conselho Fiscal, além do reembolso obrigatório das despesas de locomoção e estada necessárias ao desempenho da função será fixada pela Assembleia Geral que os eleger, observado o limite estabelecido na Lei nº 9.292, de 1996.
Art. 46º- Compete ao Conselho Fiscal, sem prejuízo de outras atribuições que lhe sejam conferidas em virtude de disposição legal ou por determinação da Assembleia Geral:
I- fiscalizar, por qualquer de seus membros, os atos dos administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários;
II- opinar sobre o relatório anual da administração, fazendo constar do seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da Assembleia Geral;
III- opinar sobre as propostas dos administradores, a serem submetidas à Assembleia Geral, relativas à modificação do capital social, emissão de debêntures ou bônus de subscrição, planos de investimentos ou orçamentos de capital, distribuição de dividendos, transformação, incorporação, fusão ou cisão da Companhia;
IV- denunciar, por qualquer de seus membros, aos órgãos de administração e, se estes não tomarem as providências necessárias para proteção dos interesses da Companhia, à Assembleia Geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providências úteis à Companhia;
V- convocar a Assembleia Geral Ordinária se os administradores retardarem por mais de um mês essa convocação, e a Extraordinária sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes, incluindo na pauta das assembleias as matérias que considerarem necessárias;
VI- analisar, pelo menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela Diretoria;
VII- examinar as demonstrações financeiras do exercício social e sobre elas opinar;
VIII- exercer essas atribuições durante a liquidação.
Parágrafo único. Os membros do Conselho Fiscal participarão, obrigatoriamente, das reuniões do Conselho de Administração em que devam ser apreciadas as matérias referidas nos incisos II, III e VII deste artigo.
Art. 47º- Os empregados da Petrobras estão sujeitos à legislação do trabalho e aos regulamentos internos da Companhia, observando-se as normas legais aplicáveis aos empregados das sociedades de economia mista.
Art. 48º- A admissão de empregados pela Petrobras e por suas subsidiárias e controladas obedecerá a processo seletivo público, nos termos aprovados pela Diretoria Executiva.
Art. 49º- As funções da Administração Superior e os poderes e responsabilidades dos respectivos titulares serão definidos no Plano Básico de Organização da Companhia.
§ 1º- As funções a que se refere o caput deste artigo poderão, excepcionalmente e a critério da Diretoria, ser atribuídas a técnicos ou especialistas estranhos ao quadro permanente da Companhia.
§ 2º- As funções gerenciais que devam integrar o quadro organizacional da Companhia, nos demais níveis, terão os poderes e responsabilidades dos titulares definidos nas normas dos respectivos órgãos.
Art. 50º- Sem prejuízo das requisições previstas em lei, a cessão de empregados da Petrobras e de suas subsidiárias ou controladas dependerá de autorização, em cada caso, da Diretoria Executiva e será feita, sempre que possível, mediante o reembolso dos custos correspondentes.
Art. 51º- A Companhia destinará uma parcela dos resultados anuais a ser distribuída entre seus empregados, de acordo com os critérios aprovados pelo Conselho de Administração, observada a legislação em vigor.
Art. 52º- As atividades da Petrobras obedecerão a um Plano Básico de Organização, aprovado pelo Conselho de Administração, que conterá a estrutura geral e definirá a natureza e as atribuições de cada órgão, as relações de subordinação, coordenação e controle necessárias ao seu funcionamento, de acordo com o presente Estatuto.
Art. 53º- O exercício social coincidirá com o ano civil, encerrando-se a 31 de dezembro de cada ano, quando serão levantados o balanço patrimonial e demais demonstrações financeiras, que deverão atender às disposições legais aplicáveis.
Parágrafo único. A Companhia poderá levantar balanços semestrais, para pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio, por deliberação do Conselho de Administração.
Art. 54º- Sobre os recursos transferidos pela União ou depositados por acionistas minoritários, para fins de aumento do capital da sociedade, incidirão encargos financeiros equivalentes à taxa SELIC desde o dia da transferência até a data da capitalização.
Art. 55º- A Petrobras destinará, do lucro líquido apurado no seu Balanço Anual, a parcela de 0,5% (cinco décimos por cento) sobre o capital social integralizado, para constituição de reserva especial, destinada ao custeio dos programas de pesquisa e de desenvolvimento tecnológico da Companhia.
Parágrafo único. O saldo acumulado da reserva prevista neste artigo não poderá exceder 5% (cinco por cento) do capital social integralizado.
Art. 56º- Após deliberada a distribuição do dividendo mínimo previsto no art. 8º deste Estatuto, poderá a Assembleia Geral, observados os termos da legislação societária e as normas federais específicas, atribuir percentagens ou gratificação aos membros da Diretoria Executiva da Companhia, por conta de participação nos lucros.
Art. 57º- A Diretoria Executiva poderá autorizar a prática de atos gratuitos razoáveis em benefício dos empregados ou da comunidade de que participe a empresa, inclusive a doação de bens inservíveis, tendo em vista suas responsabilidades sociais, na forma prevista no § 4º do art. 154 da Lei nº 6.404, de 1976.
Art. 58º- Deverão ser resolvidas por meio de arbitragem, obedecidas as regras previstas pela Câmara de Arbitragem do Mercado, as disputas ou controvérsias que envolvam a Companhia, seus acionistas, os administradores e conselheiros fiscais, tendo por objeto a aplicação das disposições contidas na Lei nº 6.404, de 1976, neste Estatuto Social, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes dos contratos eventualmente celebrados pela Petrobras com bolsa de valores ou entidade mantenedora de mercado de balcão organizado, credenciada na Comissão de Valores Mobiliários, tendo por objetivo a adoção de padrões de governança societária fixados por estas entidades, e dos respectivos regulamentos de práticas diferenciadas de governança corporativa, se for o caso.
Parágrafo único. As deliberações da União, através de voto em Assembleia Geral, que visem à orientação de seus negócios, nos termos do art. 238 da Lei nº 6.404, de 1976, são considerados formas de exercício de direitos indisponíveis e não estarão sujeitas ao procedimento arbitral previsto no caput deste artigo.
Art. 59º- Os contratos celebrados pela Petrobras para aquisição de bens e serviços serão precedidos de procedimento licitatório simplificado, na forma do regulamento aprovado pelo Decreto nº 2.745, de 24 de agosto de 1998.
Art. 60º- Com o objetivo de compor suas propostas para participar de licitações que precedem as concessões de que trata a Lei nº 9.478, de 1997, a Petrobras poderá assinar pré-contratos, mediante a expedição de cartas-convite, assegurando preços e compromissos de fornecimento de bens e serviços.
Parágrafo único. Os pré-contratos conterão cláusula resolutiva de pleno direito, a ser exercitada sem penalidade ou indenização de qualquer espécie no caso de outro licitante ser declarado vencedor, e serão submetidos, posteriormente, à apreciação dos órgãos de controle externo e fiscalização.
Art. 61º- A União, na qualidade de acionista controladora da Companhia, os membros do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal e da Diretoria Executiva deverão:
I - Abster-se de negociar os Valores Mobiliários nos seguintes períodos:
a) no período de um mês que antecede ao encerramento do exercício social até a publicação do edital, colocando à disposição dos acionistas as demonstrações financeiras da Companhia ou sua publicação, prevalecendo o que primeiro ocorrer;
b) no período compreendido entre a decisão tomada pelo órgão social competente de aumentar ou reduzir o capital social, de distribuir dividendos ou bonificação em ações ou emitir outros Valores Mobiliários, e a publicação dos respectivos editais ou anúncios.
II - Comunicar à Companhia e à bolsa de valores ou entidade mantenedora de mercado de balcão organizado credenciada na Comissão de Valores Mobiliários, os seus planos de negociação periódica de valores mobiliários, caso os possuírem, assim como as subseqüentes alterações ou descumprimento de tais planos. A comunicação deverá conter, no mínimo, se o plano é de investimento ou desinvestimento programado, a periodicidade e as quantidades programadas.
