Petrobras

Considerando que:

I - a Petrobras é companhia aberta, tendo suas ações negociadas em bolsas de valores;

II - seus administradores devem, além de desempenhar suas atribuições para lograr os fins e no interesse da Companhia, satisfeitas as exigências do bem público e da função social da empresa, servir à mesma com lealdade;

III - cumpre aos administradores (i) comunicar ao mercado, através do Diretor de Relações com Investidores, os atos ou fatos relevantes sobre os negócios da companhia (Dever de Informar), (ii) guardar sigilo sobre essas informações até sua comunicação e divulgação ao mercado (Dever de Guardar Sigilo), bem como (iii) zelar para que subordinados e terceiros de sua confiança também guardem sigilo sobre as mesmas (Dever de Zelar);

IV - as pessoas que têm acesso privilegiado a essas informações, em razão do cargo ou da posição que ocupam e da política de delegação de responsabilidades a funcionários da Petrobras de diversos níveis, não podem obter, para si ou para outrem, vantagem mediante negociação com valores mobiliários (Dever de Não Usar Informação Privilegiada);

V - é necessário que tanto os administradores quanto os funcionários da Petrobras pautem sua conduta de acordo com os mais altos padrões éticos, evitando qualquer conflito de interesse ou impropriedade na negociação com valores mobiliários de emissão da Companhia;

VI - os administradores da Companhia têm o dever de informar imediatamente, nos termos determinados pela Comissão de Valores Mobiliários, a esta e às bolsas de valores ou entidades do mercado de balcão organizado nas quais os valores mobiliários de emissão da Companhia estejam admitidos à negociação, as suas posições acionárias na Companhia e respectivas modificações;

VII - é importante a adoção de uma eficiente política de relacionamento com o mercado, visando prover os investidores e analistas com informações tanto históricas quanto prospectivas, de modo a subsidiar a decisão de investimento e desinvestimento em valores mobiliários da Companhia, bem como permitir que seus titulares possam exercer plenamente os diretos oriundos de tais valores mobiliários, em especial o direito de voto,

Resolve-se baixar as seguintes normas, que regerão as Políticas Internas da Petrobras de Divulgação de Informações sobre Ato ou Fato Relevante, de Negociação de Valores Mobiliários, de Conduta dos Administradores e Funcionários Integrantes da Administração Superior da Petrobras, Indicação para Cargos de Administração de Subsidiárias, Controladas e Coligadas, e de Relacionamento com Investidores:
 

POLÍTICA DEDIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES SOBRE ATO OU FATO RELEVANTE

Art. 1º Caberá ao Diretor de Relações com Investidores zelar para que as informações sobre ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado aos negócios da Petrobras sejam divulgadas ao mercado na forma prevista na legislação e neste Código.

Art. 2º O Diretor de Relações com Investidores deve comunicar o ato ou fato relevante à Comissão de Valores Mobiliários - CVM, à Bolsa de Valores de São Paulo - Bovespa, e a qualquer outra bolsa ou entidade do mercado de balcão organizado em que os valores mobiliários de emissão da Companhia sejam admitidos à negociação, bem como zelar por sua ampla e imediata disseminação, simultaneamente, em todos esses mercados.

§ 1º A divulgação dar-se-á através de publicação nos jornais de grande circulação utilizados habitualmente pela Companhia, podendo ser feita de forma resumida com indicação dos endereços na rede mundial de computadores - Internet, onde a informação completa deverá estar disponível a todos os investidores, em teor no mínimo idêntico àquele remetido às entidades mencionadas no caput deste artigo.

§ 2º Sempre que possível, a divulgação será feita antes do início ou após o encerramento dos negócios no Brasil (BOVESPA) e nos Estados Unidos (NYSE), prevalecendo, no caso de incompatibilidade, o horário de funcionamento do mercado brasileiro.

Art. 3º Para que o Diretor de Relações com Investidores possa promover a divulgação da informação, o acionista controlador, os Diretores, os membros do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal, de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas criados por disposição estatutária, do Comitê de Negócios e dos Comitês de Gestão criados, respectivamente, pelo Conselho de Administração e pela Diretoria Executiva da Petrobras deverão comunicar-lhe, por escrito, qualquer ato ou fato relevante de que tenham conhecimento.

Parágrafo único. O Diretor de Relações com Investidores informará as providências por ele tomadas, imediatamente e por escrito, à pessoa que lhe tiver feito a comunicação.

Art. 4º Excepcionalmente, o Diretor de Relações com os Investidores poderá deixar de divulgar o ato ou fato relevante se entender que sua revelação porá em risco interesse legítimo da Companhia, solicitando, quando for o caso, na forma legal, à Comissão de Valores Mobiliários, que a informação seja mantida em sigilo.

§ 1° O Diretor de Relações com Investidores poderá submeter essas matérias à deliberação da Diretoria Executiva da Companhia e esta, por sua vez, ao Conselho de Administração.

§ 2° Na hipótese de se encaminhar a matéria à apreciação da Comissão de Valores Mobiliários, o requerimento será dirigido ao Presidente da CVM, em envelope lacrado, no qual deverá constar a palavra "confidencial".

Art. 5º No caso de se decidir pela manutenção do sigilo do ato ou fato relevante, o Diretor de Relações com Investidores deverá imediatamente divulgá-lo se a informação escapar ao controle da companhia ou se ocorrer oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada dos valores mobiliários de sua emissão, ou a eles referenciados.

Art. 6º Caso as pessoas referidas no art. 3º acima tenham conhecimento pessoal de ato ou fato relevante e constatem a omissão do Diretor de Relações com Investidores no cumprimento de seu dever de comunicação e divulgação, inclusive na hipótese do art. 5º, deverão encaminhar cópia dos expedientes previstos no caput do art. 3° e em seu parágrafo único aos outros membros da Diretoria Executiva e ao Conselho de Administração, a fim de que imediatamente possam ser tomadas as providências cabíveis para a divulgação da informação.

§ 1º Se, ainda assim, persistir a omissão, os diretores, membros do conselho de administração, do conselho fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas e consultivas criados pelo estatuto somente se eximirão de responsabilidade caso comuniquem imediatamente o ato ou fato relevante à CVM.

§ 2° O Diretor ou membro do Conselho de Administração dissidente de decisão de não divulgar o ato ou fato relevante que não ponha em risco interesse legítimo da companhia poderá submeter a matéria à Comissão de Valores Mobiliários, observada a forma prevista no § 2° do art. 4°.

Art. 7º Cumpre aos Diretores, membros do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal, de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas criados por disposição estatutária, do Comitê de Negócios e dos Comitês de Gestão criados, respectivamente, pelo Conselho de Administração e pela Diretoria Executiva da Petrobras, aos funcionários integrantes da Administração Superior, bem como a quaisquer empregados da Companhia que tenham acesso a ato ou fato relevante, guardar sigilo dessas informações até sua divulgação ao mercado.

§ 1º As pessoas referidas no caput deste artigo:

não podem se valer dessas informações para obter, para si ou para outrem, qualquer vantagem pecuniária, inclusive, sem que represente uma limitação, por intermédio da compra ou venda de valores mobiliários de emissão da Petrobras, ou a eles referenciados;

devem zelar para que a violação do disposto neste artigo não possa ocorrer através de subordinados diretos ou terceiros de sua confiança, respondendo solidariamente com estes na hipótese de descumprimento; e devem comunicar à Companhia sua posição patrimonial relativa a valores mobiliários emitidos pela Petrobras ou a eles referenciados, e fazer nova comunicação imediatamente após qualquer movimentação.

§ 2º Estão compreendidas entre os terceiros de confiança aquelas pessoas que tenham relação comercial, profissional ou de confiança com a Companhia, tais como auditores independentes, consultores e demais pessoas e instituições integrantes do sistema de distribuição, bem como cônjuge do qual a pessoa referida no caput deste artigo não esteja separada judicialmente, companheiro(a), qualquer dependente incluído em sua declaração anual de imposto sobre a renda, e sociedades controladas direta ou indiretamente por essas pessoas e, ainda, qualquer um que mantenha um vínculo de confiança com as mesmas.

Art. 8º A Companhia comunicará formalmente aos Diretores, aos membros do(s) (i) Conselho de Administração, (ii) Conselho Fiscal, (iii) órgãos com funções técnicas e consultivas criados por disposição estatutária, (iv) Comitê de Negócios criado por deliberação do Conselho de Administração e (v) membros dos Comitês de Gestão criados pela Diretoria Executiva, os termos da deliberação do Conselho de Administração que aprovar ou alterar Política de Divulgação de Informações sobre Ato ou Fato Relevante, obtendo dessas pessoas a respectiva adesão formal, em instrumento que deverá ficar arquivado na sede da Companhia desde o início do vínculo até o final do quinto ano, no mínimo, após o seu desligamento.

Parágrafo único. A Companhia manterá em sua sede, à disposição da CVM, a relação de pessoas mencionadas no caput com as respectivas qualificações, indicando cargo ou função, endereço e número de inscrição no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas ou no Cadastro de Pessoas Físicas, atualizando-a imediatamente sempre que houver modificação.

Art. 9º As mesmas pessoas referidas no caput do artigo 8º ficam obrigadas a comunicar à Companhia, à CVM e à Bovespa, ou a qualquer outra bolsa de valores ou entidade do mercado de balcão organizado nas quais os valores mobiliários de emissão da Companhia sejam negociados, a quantidade, as características e a forma de aquisição dos valores mobiliários de sua emissão e de sociedades controladas que sejam companhias abertas, ou a eles referenciados, de que sejam titulares, bem como as alterações em suas posições.

§ 1º A comunicação deverá conter, no mínimo, as seguintes informações:

nome e qualificação do titular, indicando o número de inscrição no Cadastro de Pessoas Físicas;

quantidade, por espécie e classe, no caso de ações, e demais características no caso de outros valores mobiliários, além da identificação da companhia emissora;

forma, preço e data das transações.

§ 2º A comunicação será efetuada imediatamente após a investidura das pessoas no cargo, e no prazo máximo de 10 (dez) dias após o término do mês em que se verificar alteração das posições por elas detidas, indicando-se o saldo da posição no período.

§ 3º Deverão ser indicados, ainda, os valores mobiliários que sejam de propriedade de cônjuge do qual a pessoa não esteja separada judicialmente, de companheiro(a), de qualquer dependente incluído em sua declaração anual de imposto sobre a renda, e de sociedades controladas direta ou indiretamente por essas pessoas.

Art. 10 As vedações contempladas neste Capítulo aplicam-se tanto às negociações realizadas em bolsa de valores e em mercado de balcão organizado, quanto às realizadas fora das bolsas e sem a interveniência de instituição integrante do sistema de distribuição. 

POLÍTICA DE NEGOCIAÇÃO COM VALORES MOBILIÁRIOS

Art. 11 O Diretor de Relações com Investidores será o diretor responsável pela implantação dos procedimentos necessários à observância das regras das Políticas de Negociação e pelo seu acompanhamento.

Art. 12 É vedada a negociação com valores mobiliários de emissão da Petrobras e de emissão das companhias abertas por ela controladas ou nas quais ela tenha participação, ou valores mobiliários a eles referenciados, pelos seus Diretores, membros do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal, Gerentes Executivos, membros dos Comitês de Negócios e de Gestão criados, respectivamente, pelo Conselho de Administração e pela Diretoria Executiva e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas criados por disposição estatutária, bem como pelos empregados da área de Relações com Investidores, nos seguintes períodos:

antes de decorridos 180 (cento e oitenta) dias contados a partir da data de aquisição em bolsas de valores;

no período de um mês que antecede ao encerramento do exercício social até a publicação do edital, colocando à disposição dos acionistas as demonstrações financeiras da Companhia, ou sua publicação, prevalecendo o que primeiro ocorrer;

no período compreendido entre a decisão tomada pelo órgão social competente de aumentar ou reduzir o capital social, de distribuir dividendos, bonificação em ações ou seus derivativos, de desdobrar agrupar ou emitir outros valores mobiliários, e a publicação dos respectivos editais ou anúncios;

quando estiver em curso a aquisição ou a alienação de ações de própria emissão pela Companhia, suas controladas, coligadas ou outra sociedade sob controle comum;

nos 15 (quinze) dias anteriores à divulgação das informações trimestrais (ITR), demonstrações financeiras padronizadas (DFP), e informações anuais (IAN) da Companhia;

antes da divulgação ao mercado de ato ou fato relevante ocorrido nos negócios da Companhia;

§ 1º Antes da divulgação ao mercado de ato ou fato relevante ocorrido nos negócios da Companhia, também é vedada a negociação com valores mobiliários de sua emissão, e de emissão das companhias abertas por ela
controladas ou nas quais ela tenha participação, ou valores mobiliários a eles referenciados,por quem quer que, em virtude de seu cargo, função, emprego ou posição na Companhia, suas controladas ou coligadas, tenha conhecimento da informação relativa ao atoou fato relevante.

§ 2º Sem prejuízo do disposto no parágrafo anterior, a vedação do caput se aplica às pessoas ali referidas após seu afastamento da Companhia pelo prazo de seis meses contados do respectivo afastamento.

§ 3º Ocorrendo motivo imperioso e determinante de eventual necessidade de alienação de valores mobiliários e inobservância das regras estabelecidas neste artigo, o interessado deverá comunicar o fato ao Diretor de Relações com Investidores, que deliberará sobre o pedido apresentado e devidamente fundamentado.

§ 4º Ao Diretor de Relações com Investidores incumbe averigüar a razão ou a finalidade da operação, e, se for o caso, ouvir, previamente, a Comissão de Valores Mobiliários a respeito da matéria.

Art. 13 As pessoas referidas no caput do art. 12 poderão ter planos próprios de negociação dos valores mobiliários de emissão da Companhia, os quais serão submetidos ao Diretor de Relações .com Investidores, para exame da sua compatibilidade com os dispositivos deste Código.

§ 1º O Plano somente será aprovado pela Companhia se o seu teor impedir a utilização de informação relevante com base em informação privilegiada, devendo, portanto, ser elaborado de tal forma que a decisão de compra ou venda não possa ser tomada após o conhecimento da informação, abstendo-se a pessoa titular do Plano de exercer influência acerca da operação na pendência de informação relevante não divulgada.

§ 2º O Plano deverá contemplar a natureza das operações programadas, tanto de compra como de venda, assim como as datas, as quantidades e os preços ou um critério pré-determinado para a definição desses elementos, os quais devem ser compatíveis com o disposto no art.12.

§ 3º As pessoas referidas no caput do art. 12 devem comunicar à bolsa de valores ou entidade do mercado de balcão organizado os seus planos de negociação periódica de valores mobiliários, caso os possuam, assim como as subseqüentes alterações ou inobservância de tais planos.

Art. 14 Aplicam-se à Petrobras as mesmas restrições previstas no art. 12 deste Códigopara a negociação com suas próprias ações.

Art. 15 As vedações contempladas neste Capítulo aplicam-se tanto às negociações realizadas em bolsa de valores e em mercado de balcão organizado, quanto às realizadas Fora das bolsas e sem a interveniência de instituição integrante do sistema de distribuição.

Art. 16 O Diretor de Relações com Investidores é responsável pela divulgação às pessoas referidas no caput do art. 12 do calendário e períodos nos quais é vedada a negociação de valores mobiliários.

Art. 17 A acionista controladora da Petrobras poderá aderir à Política de Negociação com Valores Mobiliários da Companhia, nos termos e para os fins do §7º do art. 13 da Instrução CVM nº 358/02, sem prejuízo da observância das disposições legais e regulamentares pertinentes. 

POLÍTICA DE CONDUTA DOS ADMINISTRADORES E FUNCIONÁRIOS INTEGRANTES DA ADMINISTRAÇÃO SUPERIOR DA PETROBRAS

Art. 18 Todos os administradores e funcionários integrantes da Administração Superior da Petrobras têm para com a mesma o dever de lealdade e devem, em conseqüência, conduzir-se de forma a evitar a ocorrência de quaisquer situações que possam, de alguma forma, caracterizar um conflito de interesses e afetar os seus negócios e operações.

Art. 19 Os administradores e funcionários integrantes da Administração Superior da Petrobras, principalmente aqueles que, em decorrência de suas funções, mantêm contato com clientes, fornecedores e concorrentes, deverão, no cumprimento desta Política, abster-se de:

receber de qualquer fornecedor, cliente ou concorrente, recompensa ou pagamento por serviços prestados quer como pessoa física, quer como pessoa jurídica na qual tenha qualquer interesse;

receber, para si ou qualquer membro de sua família ou pessoa que resida em sua casa, presentes ou entretenimentos que, independentemente de valor, possam dar margem a conflito de interesses;

praticar quaisquer atos que o coloquem em posição de subordinação ou sob a influência de fornecedor, cliente ou concorrente.

Art. 20 A conduta dos administradores e funcionários integrantes da Administração Superior da Petrobras deverá estar pautada na política definida neste capítulo, bem como no Código de Conduta da Alta Administração Federal naqueles pontos não cobertos por este Código de Boas Práticas.

Art. 21 Os administradores e funcionários integrantes da Administração Superior da Petrobras devem servir com lealdade e exercer as atribuições que a lei e o estatuto lhe conferem para lograr os fins no interesse da Companhia, satisfeitas as exigências do bem público e da função social da empresa. 

POLÍTICA DE INDICAÇÃO PARA CARGOS DE ADMINISTRAÇÃO DE SUBSIDIÁRIAS, CONTROLADAS E COLIGADAS

Art. 22 Os membros da Diretoria Executiva poderão exercer concomitantemente cargos de administração em sociedades subsidiárias, controladas e coligadas, desde que ditas sociedades exerçam atividade na respectiva área de contato em que esses administradores atuem, observado o Plano Básico de Organização.

Art. 23 Compete ao Conselho de Administração examinar em cada caso as solicitações de indicação de membros da Diretoria Executiva para o exercício em outros cargos de administração de subsidiárias, controladas e coligadas da Companhia.

Parágrafo único. O Conselho de Administração poderá delegar à Diretoria Executiva a atribuição de examinar e deliberar, em cada caso, as solicitações de indicação de membros dessa Diretoria para o exercício em outros cargos de administração de subsidiárias, controladas e coligadas da Companhia, tendo em vista os conhecimentos técnicos do indicado considerados relevantes para o desempenho da função naquelas sociedades, bem como a preservação das diretrizes e do planejamento estratégico traçados pelo Conselho de Administração da Petrobras.

Art. 24 O exercício do cargo de administrador em sociedades coligadas, controladas e subsidiárias não poderá resultar na falta de atendimento dos deveres legais impostos a esse profissional enquanto Diretor Executivo da Petrobras.

Art. 25 O exercício concomitante de cargos de administração na Petrobras e nas suas subsidiárias, controladas e coligadas na forma antes indicada visa a obtenção de uma unidade administrativa e de comando, baseada nas orientações estabelecidas pelo Conselho de Administração da Petrobras.
 

POLÍTICA DE RELACIONAMENTO COM INVESTIDORES

Art. 26 O Diretor Financeiro e de Relações com Investidores é o representante da Companhia responsável pela prestação de informações ao mercado de valores mobiliários e às entidades reguladoras e auto-reguladores desse mercado, devendo traçar a política de relacionamento com investidores.

Parágrafo único. O Diretor designará o Gerente Executivo de Relacionamento com Investidores, o qual, sob a sua orientação e supervisão, será o porta-voz oficial da Companhia e executor da política de relacionamento com investidores, cabendo-lhe:

preservar a imagem e a credibilidade da Petrobras junto aos investidores, analistas e mercado em geral, e

promover a divulgação e disseminação das informações ao mercado de forma pró-ativa, transparente, disciplinada, acurada, completa e equânime, em consonância com os requisitos legais e regulatórios.

Art. 27 É dever da Petrobras, em tempo hábil, corrigir informação relevante considerada correta quando da sua divulgação ao mercado, mas que posteriormente seja constatada a sua incorreção, bem como atualizar uma informação relevante, sempre que esta vier a se modificar.

§ 1º A veiculação dessas alterações será feita pelos mesmos meios utilizados quando da divulgação original, . sendo recomendável, no caso de erro, que logo após se promova uma conferência telefônica com investidores e analistas, para explanação sobre as razões das correções efetivadas.

§ 2º Quando se tratar de informação não relevante, divulgada voluntariamente, a Petrobras atualizará esses dados através do website e de comunicados ao mercado, podendo, entretanto, reavaliar a conveniência e utilidade de manter o fluxo dessas informações.

Art. 28 A divulgação de informação relevante deve ser feita uniformemente, para que todos os investidores e analistas tenham conhecimento da informação antes do início ou após o encerramento dos negócios com os valores mobiliários de emissão da Companhia.

§ 1º A Petrobras adotará a política de não comentar rumores, a menos que estejam afetando a negociação dos valores mobiliários emitidos pela Companhia, ou a ela referenciados, quando então fará uma declaração negando ou confirmando a notícia.

§ 2º No caso de circunstâncias extraordinárias, de inadvertida divulgação seletiva ou vazamento de ato ou fato relevante, pode tornar-se imperativa a imediata divulgação da informação, até mesmo durante o horário de negociação dos valores mobiliários referidos, hipótese em que o Diretor Financeiro e de Relações com Investidores poderá solicitar a suspensão dessa negociação às entidades competentes.

Art. 29 Na hipótese de a Petrobras exercer a faculdade de divulgar qualquer informação prospectiva (ou projeção), visando a subsidiar investidores e analistas com dados que lhes permitam avaliar melhor a Companhia e suas oportunidades futuras, deverão ser apresentadas, com clareza, para cada um dos itens e períodos projetados, as premissas e memórias de cálculos utilizados.

Parágrafo único. Caso e tão logo as projeções deixem de ser válidas ou sejam modificadas, a Petrobras divulgará as correções ou atualizações.

Art. 30 A Petrobras, em princípio, adotará a política de não endossar recomendações de investimentos apresentadas por analistas, nem tampouco comentar suas conclusões ou previsões de resultados, que devem refletir opiniões independentes.

§ 1º A Petrobras deverá, conseqüentemente, ser cautelosa ao distribuir ou se referir a relatórios de analistas, mesmo que sejam de domínio público, de forma a evitar inferências de que a companhia tenha preferência por algum deles. Caso venha a distribuí-los, incluirá uma citação explicitando a exclusiva responsabilidade do autor.

§ 2º Com o intuito de melhor esclarecer o mercado a propósito desses relatórios, a Companhia se limitará a, quando julgar oportuno, corrigir erros de fatos históricos ou esclarecer comunicados mal interpretados, bem como apontar informações omitidas, que sejam de domínio público.

§ 3º A existência de itens extraordinários que possam causar diferenças nos resultados projetados pelos analistas somente será divulgada se a Companhia tiver elementos suficientes à sua caracterização, hipótese em que a informação será veiculada através do website e comunicados ao mercado.

Art. 31 A Petrobras só participará de "salas de conversação" (chat rooms) por ela promovidas ou programadas em parceria com instituições financeiras, sob a coordenação da Gerência Executiva de Relacionamento com Investidores. Nessas ocasiões somente se manifestarão os gerentes designados pela Alta Administração da Companhia.

Art. 32 A comunicação das informações no âmbito interno da Companhia será realizada por escrito, admitida a transmissão através de fac-símile ou e-mail, com a identificação da pessoa que presta a informação, além da indicação do seu cargo ou função e deverá conter expressamente as restrições de acesso e divulgação das mesmas para o público externo.

Art. 33 A Petrobras, ressalvadas as exceções previstas na legislação pertinente, garantirá o sigilo e a segurança das informações cadastrais dos acionistas, inclusive de forma a evitar a utilização de tais informações para envio de propaganda através de malas diretas, exceto no caso de correspondência institucional da própria Petrobras.

Parágrafo único. Os empregados que porventura participem, direta ou indiretamente, da quebra do sigilo, ficam sujeitos às penalidades legais.