Estatuto Social

Estabelece a natureza da sociedade da Petrobras e define os seus objetivos, atividades, capital social e outros temas.

Capítulo I - Da Natureza, Sede e Objeto da Sociedade

Art. 1º- A Petróleo Brasileiro S.A. – Petrobras, doravante denominada “Petrobras” ou “Companhia”, é uma sociedade de economia mista, sob controle da União com prazo de duração indeterminado, que se regerá pelas normas de direito privado - em geral - e, especificamente, pela Lei das Sociedades por Ações (Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976), pela Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016, pelo Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016, e pelo presente Estatuto.

§1º- O controle da União será exercido mediante a propriedade e posse de, no mínimo, 50% (cinquenta por cento), mais 1 (uma) ação, do capital votante da Companhia.

§2º- Com a admissão da Petrobras no segmento especial de listagem denominado Nível 2, da B3, a Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal sujeitam-se às disposições do Regulamento de Listagem do Nível 2 de Governança Corporativa da Brasil Bolsa Balcão – B3 (Regulamento do Nível 2).

§3º- As disposições do Regulamento do Nível 2 prevalecerão sobre as disposições estatutárias, nas hipóteses de prejuízo aos direitos dos destinatários das ofertas públicas previstas neste Estatuto, exceto quanto ao disposto nos arts. 30, §§4º e 5º, 40, §§3º e 4º e 58, parágrafo único deste Estatuto.

Art. 2º- A Petrobras tem sede e foro na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, podendo estabelecer, no País e no exterior, filiais, agências, sucursais e escritórios.

Art. 3º- A Companhia tem como objeto a pesquisa, a lavra, a refinação, o processamento, o comércio e o transporte de petróleo proveniente de poço, de xisto ou de outras rochas, de seus derivados, de gás natural e de outros hidrocarbonetos fluidos, além das atividades vinculadas à energia, podendo promover a pesquisa, o desenvolvimento, a produção, o transporte, a distribuição e a comercialização de todas as formas de energia, bem como quaisquer outras atividades correlatas ou afins.

§1º- As atividades econômicas vinculadas ao seu objeto social serão desenvolvidas pela Companhia em caráter de livre competição com outras empresas, segundo as condições de mercado, observados os demais princípios e diretrizes da Lei nº 9.478, de 6 de agosto de 1997 e da Lei nº 10.438, de 26 de abril de 2002.

§2º- A Petrobras, diretamente ou através de suas subsidiárias integrais e de suas controladas, associada ou não a terceiros, poderá exercer no País ou fora do território nacional qualquer das atividades integrantes de seu objeto social.

§3º- A Petrobras poderá ter suas atividades, desde que consentâneas com seu objeto social, orientadas pela União de modo a contribuir para o interesse público que justificou a sua criação, visando ao atendimento do objetivo da política energética nacional previsto no art. 1º, inciso V, da Lei nº 9.478, de 6 de agosto de 1997.

§4º- No exercício da prerrogativa de que trata o §3º acima, a União somente poderá orientar a Companhia a assumir obrigações ou responsabilidades, incluindo a realização de projetos de investimento e assunção de custos/resultados operacionais específicos, como aqueles relativos à comercialização de combustíveis, bem como outras atividades correlatas, em condições diversas às de qualquer outra sociedade do setor privado que atue no mesmo mercado, quando:

I– estiver definida em lei ou regulamento, bem como prevista em contrato, convênio ou ajuste celebrado com o ente público competente para estabelecê-la, observada a ampla publicidade desses instrumentos; e

II– tiver seu custo e receitas discriminados e divulgados de forma transparente, inclusive no plano contábil.

§5º- Na hipótese dos §§3º e 4º acima, o Comitê Financeiro e o Comitê de Minoritários, em suas atribuições de assessoramento ao Conselho de Administração, avaliarão e mensurarão, com base nos critérios de avaliação técnico-econômica para projetos de investimentos e para custos/resultados operacionais específicos praticados pela administração da Companhia, se as obrigações e responsabilidades a serem assumidas são diversas às de qualquer outra sociedade do setor privado que atue no mesmo mercado.

§6º- Quando orientada pela União a contribuir para o interesse público, a Companhia somente assumirá obrigações ou responsabilidades:

I – que respeitem as condições de mercado definidas conforme §5º acima; ou

II – que se adequem ao disposto nos incisos I e II do §4º acima, observados os critérios de que trata o §5º acima, sendo que, nesta hipótese, a União compensará, a cada exercício social, a Companhia pela diferença entre as condições de mercado definidas conforme o §5º acima e o resultado operacional ou retorno econômico da obrigação assumida.

§7º- O exercício da prerrogativa de que trata o §3º acima será objeto da carta anual, subscrita pelos membros do Conselho de Administração, de que trata o art. 13, inciso I, do Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016.

Capítulo II - Do Capital Social, das Ações e dos Acionistas

Art. 4º- O Capital Social é de R$ 205.431.960.490,52 (duzentos e cinco bilhões, quatrocentos e trinta e um milhões, novecentos e sessenta mil, quatrocentos e noventa reais e cinquenta e dois centavos), dividido em 13.044.496.930 (treze bilhões, quarenta e quatro milhões, quatrocentos e noventa e seis mil e novecentos e trinta) ações sem valor nominal, sendo 7.442.454.142 (sete bilhões, quatrocentos e quarenta e dois milhões, quatrocentos e cinquenta e quatro mil e cento e quarenta e duas) ações ordinárias e 5.602.042.788 (cinco bilhões, seiscentos e dois milhões, quarenta e dois mil e setecentos e oitenta e oito) ações preferenciais.

§1º- Os aumentos de capital mediante a emissão de ações serão submetidos previamente à deliberação da Assembleia Geral.

§2º- A Companhia, por deliberação do Conselho de Administração, poderá adquirir as próprias ações para permanência em tesouraria, cancelamento ou posterior alienação, até o montante do saldo de lucros e de reservas disponíveis, exceto a legal, sem diminuição do capital social, observada a legislação em vigor.

§3º- O capital social poderá ser aumentado com a emissão de ações preferenciais, sem guardar proporção com as ações ordinárias, respeitado o limite legal de dois terços do capital social, bem como observado o direito de preferência de todos os acionistas.

§4º- O acionista controlador promoverá medidas tendentes a manter em circulação, no mínimo, 25% (vinte e cinco por cento) das ações de emissão da Companhia.

Art. 5º- As ações da Companhia serão ordinárias, com direito de voto, e preferenciais, estas sempre sem direito a voto.

§1º- As ações preferenciais serão inconversíveis em ações ordinárias, e vice-versa.

§2º- As ações preferenciais terão prioridade no caso de reembolso do capital e no recebimento dos dividendos, no mínimo, de 5% (cinco por cento) calculado sobre a parte do capital representada por essa espécie de ações, ou de 3% (três por cento) do valor do patrimônio líquido da ação, prevalecendo sempre o maior, participando, em igualdade com as ações ordinárias, nos aumentos do capital social decorrentes de incorporação de reservas e lucros.

§3º- As ações preferenciais participarão, não cumulativamente, em igualdade de condições com as ações ordinárias, na distribuição dos dividendos, quando superiores ao percentual mínimo que lhes é assegurado no parágrafo anterior.

§4º- As ações preferenciais terão o direito de serem incluídas em oferta pública de aquisição de ações em decorrência de alienação de controle da Companhia ao mesmo preço e nas mesmas condições ofertadas ao acionista controlador alienante.

Art. 6º- A integralização das ações obedecerá às normas estabelecidas pela Assembleia Geral. Em caso de mora do acionista, e independentemente de interpelação, poderá a Companhia promover a execução ou determinar a venda das ações, por conta e risco do mesmo.

Art. 7º- As ações da Companhia, todas escriturais, serão mantidas, em nome de seus titulares, em conta de depósito de instituição financeira autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM, sem emissão de certificado.

Art. 8º- Os acionistas terão direito, em cada exercício, aos dividendos e/ou juros de capital próprio, que não poderão ser inferiores a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido ajustado, na forma da Lei das Sociedades por Ações, rateado pelas ações em que se dividir o capital da Companhia.

Art. 9º- Salvo deliberação em contrário da Assembleia Geral, a Companhia efetuará o pagamento de dividendos e de juros de capital próprio, devidos aos acionistas, no prazo de 60 (sessenta) dias a partir da data em que forem declarados e, em qualquer caso, dentro do exercício social correspondente, observadas as normas legais pertinentes.

Parágrafo único. A Companhia poderá, mediante deliberação de seu Conselho de Administração, antecipar valores a seus acionistas, a título de dividendos ou juros sobre o capital próprio, sendo esses corrigidos pela taxa SELIC desde a data do efetivo pagamento até o encerramento do respectivo exercício social, na forma prevista no art. 204 da Lei das Sociedades por Ações.

Art. 10- Os dividendos não reclamados pelos acionistas dentro de 3 (três) anos, a contar da data em que tenham sido postos à disposição dos acionistas, prescreverão em favor da Companhia.

Art. 11- Os valores dos dividendos e juros, a título de remuneração sobre o capital próprio, devidos ao Tesouro Nacional e aos demais acionistas, sofrerão incidência de encargos financeiros equivalentes à taxa SELIC, a partir do encerramento do exercício social até o dia do efetivo recolhimento ou pagamento, sem prejuízo da incidência de juros moratórios quando esse recolhimento não se verificar na data fixada pela Assembleia Geral.

Art. 12- Além da União, na qualidade de acionista controladora da Companhia, poderão ser acionistas pessoas físicas ou jurídicas, brasileiras ou estrangeiras, residentes ou não no País.

Art. 13- O acionista poderá ser representado nas Assembleias Gerais na forma prevista no art. 126 da Lei das Sociedades por Ações, exibindo, no ato, ou depositando, previamente, o comprovante expedido pela instituição financeira depositária, acompanhado do documento de identidade ou procuração com poderes especiais.

§1º- A representação da União nas Assembleias Gerais da Companhia far-se-á nos termos da legislação federal específica.

§2º- Na Assembleia Geral de Acionistas que delibere sobre a eleição de membros do Conselho de Administração, fica condicionado o direito de voto dos acionistas titulares de ações preferenciais ao preenchimento da condição prevista no § 6º do art. 141 da Lei das Sociedades por Ações, de comprovada titularidade ininterrupta da participação acionária durante o período de 3 (três) meses, no mínimo, imediatamente anterior à realização da Assembleia.

 
Capítulo III - Das Subsidiárias Integrais, Controladas e Coligadas

Art. 14- Para o estrito cumprimento de atividades vinculadas ao seu objeto, a Petrobras poderá, na conformidade da autorização conferida pela Lei nº 9.478, de 06 de agosto de 1997, constituir, e, na forma da legislação vigente, extinguir subsidiárias integrais, sociedades cujo objeto social seja participar de outras sociedades, na forma do art. 8º, § 2º do Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016, bem como associar-se, majoritária e/ou minoritariamente a outras empresas.

Art. 15- Observado o disposto na Lei nº 9.478, de 06 de agosto de 1997, a Petrobras e suas subsidiárias integrais, controladas e coligadas poderão adquirir ações ou cotas de outras sociedades, participar de sociedades de propósito específico, bem como associar-se a empresas brasileiras e estrangeiras e com elas formar consórcios, na condição ou não de empresa líder, objetivando expandir atividades, reunir tecnologias e ampliar investimentos aplicados às atividades vinculadas ao seu objeto.

Art. 16- As regras de governança da Petrobras, bem como as regras corporativas comuns fixadas pela Petrobras, por meio de orientação de natureza técnica, administrativa, contábil, financeira e jurídica, aplicam-se integralmente as suas sociedades subsidiárias integrais e controladas, e na medida do possível, às coligadas observadas as deliberações dos órgãos de administração de cada sociedade e o planejamento estratégico aprovado pelo Conselho de Administração da Petrobras.

Parágrafo único.  As indicações para cargo de administração ou de conselheiro fiscal que couberem à Companhia nas suas subsidiárias, controladas e coligadas, ainda que provenientes de indicação da União nos termos da legislação vigente, deverão observar integralmente os requisitos e vedações impostos pela Lei de Sociedades por Ações, bem como aqueles previstos nos arts. 21, §§1º, 2º e 3º e 43 e seus parágrafos deste Estatuto, na Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016 e no Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016.

 
Capítulo IV - Da Administração da Companhia

Seção I - Dos Conselheiros e Diretores Executivos

Art.17- A Petrobras será dirigida por um Conselho de Administração, com funções deliberativas, e uma Diretoria Executiva.

Art.18- O Conselho de Administração será integrado por, no mínimo, 7 (sete) e, no máximo, 11 (onze) membros, cabendo à Assembleia Geral dos Acionistas designar dentre eles o Presidente do Conselho, todos com prazo de gestão unificado que não poderá ser superior a 2 (dois) anos, admitida a reeleição.

§1º- §1º- Respeitado o prazo de gestão unificado dos seus membros, a composição do Conselho de Administração deverá ser alternada, de modo a permitir a constante renovação do órgão, sem comprometer o histórico e experiência a respeito dos negócios da Companhia, respeitadas as seguintes regras:

I- Não participarão do rodízio o conselheiro presidente da Companhia, os eleitos pelos minoritários ordinaristas, pelos preferencialistas e pelos empregados;

II- 20% (vinte por cento) dos demais conselheiros deverão ser renovados a cada 4 (quatro) anos. Se resultar número fracionário de conselheiros, proceder-se-á ao arredondamento para o número inteiro imediatamente superior.

§2º- No caso de vacância no cargo de Presidente do Conselho, o substituto será eleito na primeira reunião ordinária do Conselho de Administração até a próxima Assembleia Geral.

§3º- O membro do Conselho de Administração nomeado na forma do caput deste artigo poderá ser reeleito no máximo 3 (três) vezes consecutivas. 

§4º- No caso do membro do Conselho de Administração eleito pelos empregados, o limite de reeleição deverá observar a legislação e regulações vigentes.

§5º- O Conselho de Administração deve ser composto, no mínimo, por 40% (quarenta por cento) de membros independentes, incidindo este percentual sobre o número total de Conselheiros de Administração, sendo que os critérios de independência deverão respeitar os termos do art. 22, §1º, da Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016, do art. 36, §1º, do Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016, do Regimento do Programa Destaque em Governança de Estatais da B3 e do Regulamento do Nível 2, respeitando-se o critério mais rigoroso, em caso de divergência entre as regras.

§6º- Os membros do Conselho de Administração a serem indicados pela União com a finalidade de atender o número mínimo de independentes previsto no §5º deste artigo serão selecionados em lista tríplice, elaborada por empresa especializada e com experiência comprovada, não sendo permitida a interferência na indicação desta lista, que será de inteira responsabilidade da empresa especializada.

§7º- As funções de Presidente do Conselho de Administração e de Presidente da Companhia ou principal executivo não serão exercidas pela mesma pessoa.

§8º- A qualificação como Conselheiro Independente será expressamente declarada na ata da assembleia geral que o eleger.

§9º- Quando, em decorrência da observância do percentual referido no parágrafo 5º deste artigo, resultar número fracionário de conselheiros, proceder-se-á ao arredondamento para o número inteiro imediatamente superior, quando a fração for igual ou superior a 0,5.

§10- É vedada a recondução do Conselheiro de Administração, que não participar de nenhum treinamento anual disponibilizado pela Companhia nos últimos 2 (dois) anos.

§11- Atingido o prazo máximo de recondução, o retorno de Conselheiro de Administração para a Companhia só poderá ocorrer após decorrido período equivalente a 1 (um) prazo de gestão.

Art. 19- No processo de eleição dos membros do Conselho de Administração pela Assembleia Geral de Acionistas serão observadas as seguintes regras:

I- É assegurado aos acionistas minoritários o direito de eleger 1 (um) Conselheiro, se maior número não lhes couber pelo processo de voto múltiplo;

II- É assegurado aos acionistas titulares de ações preferenciais, que representem em conjunto, no mínimo, 10% (dez por cento) do capital social, excluído o acionista controlador, eleger e destituir 1 (um) membro do Conselho de Administração, em votação em separado na Assembleia Geral.

III- Sempre que, cumulativamente, a eleição do Conselho de Administração se der pelo sistema de voto múltiplo e os titulares de ações ordinárias ou preferenciais exercerem o direito de eleger Conselheiro, será assegurado à União o direito de eleger Conselheiros em número igual ao dos eleitos pelos demais acionistas e pelos empregados, mais 1 (um), independentemente do número de Conselheiros estabelecido no art. 18 deste Estatuto;

IV- É assegurado aos empregados o direito de indicar 1 (um) membro do Conselho de Administração em votação em separado, pelo voto direto de seus pares, conforme §1º do art. 2º da Lei nº 12.353 de 28 de dezembro de 2010;

V – Desde que respeitado o disposto na legislação aplicável, é assegurado ao Ministério do Planejamento, Desenvolvimento e Gestão indicar um membro do Conselho de Administração.

Art. 20- A Diretoria Executiva será composta de 1 (um) Presidente, escolhido pelo Conselho de Administração dentre os seus membros, e 7 (sete) Diretores Executivos, eleitos pelo Conselho de Administração, dentre brasileiros residentes no País, com prazo de gestão unificado que não poderá ser superior a 2 (dois) anos, permitidas, no máximo, 3 (três) reeleições consecutivas, podendo ser destituídos a qualquer tempo.

§1º- O Conselho de Administração deverá observar na escolha e eleição dos membros da Diretoria Executiva a sua capacidade profissional, notório conhecimento e especialização nas respectivas áreas de contato em que esses administradores irão atuar, observado o Plano Básico de Organização.

§2º- Os membros da Diretoria Executiva exercerão seus cargos em regime de tempo integral e de dedicação exclusiva ao serviço da Petrobras, permitido, porém, após justificativa e aprovação pelo Conselho de Administração, o exercício concomitante em cargos de administração de subsidiárias integrais, controladas e coligadas da Companhia e, excepcionalmente, no Conselho de Administração de outras sociedades.

§3º- Os membros da Diretoria Executiva, além dos requisitos exigíveis dos membros do Conselho de Administração, conforme art. 21 abaixo, deverão atender ao requisito de 10 (dez) anos de experiência em liderança, preferencialmente, no negócio ou em área correlata, conforme especificado na Política de Indicação da Companhia.

§4º- É vedada a recondução de membro da Diretoria Executiva, que não participar de nenhum treinamento anual disponibilizado pela Companhia nos últimos 2 (dois) anos.

§5º- Atingido o prazo máximo de recondução, o retorno de Diretor Executivo para a Petrobras só poderá ocorrer após decorrido período equivalente a 1 (um) prazo de gestão.

Art. 21- A investidura em cargo de administração da Companhia observará as condições impostas pelo art. 147 e complementadas por aquelas previstas no art. 162 da Lei das Sociedades por Ações, bem como aquelas previstas na Política de Indicação, na Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016 e no Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016.

§1º- Para fins de cumprimento dos requisitos e vedações legais, a Companhia considerará ainda as seguintes condições para a caracterização da reputação ilibada do indicado para o cargo de administração, as quais serão detalhadas na Política de Indicação:

I-  não possuir contra si processos judiciais ou administrativos com acórdão desfavorável ao indicado, em segunda instância, observada a atividade a ser desempenhada;

II- não possuir pendências comerciais ou financeiras que tenham sido objeto de protesto ou de inclusão em cadastros oficiais de inadimplentes, sendo possível o esclarecimento à Companhia sobre tais fatos;

III- demonstrar a diligência adotada na resolução de apontamentos indicados em relatórios de órgãos de controle interno ou externo em processos e/ou atividades sob sua gestão, quando aplicável;

IV- não possuir de falta grave relacionada ao descumprimento do Código de Ética, Guia de Conduta, Manual do Programa Petrobras de Prevenção à Corrupção ou outros normativos internos, quando aplicável;

V- não ter sido enquadrado no sistema de consequência disciplinar no âmbito de qualquer sociedade subsidiária, controlada ou coligada da Petrobras ou ter sofrido penalidade trabalhista ou administrativa em outra pessoa jurídica de direito público ou privado nos últimos 3 (três) anos em decorrência de apurações internas, quando aplicável.

§2º- O indicado para o cargo de administração não poderá apresentar qualquer forma de conflito de interesse com a Companhia.

§3º- O indicado não poderá acumular mais de 2 (duas) posições remuneradas em conselhos de administração ou fiscal na Companhia ou em qualquer sociedade subsidiária, controlada ou coligada da Petrobras.

§4º- Os requisitos legais e de integridade deverão ser analisados pelo Comitê de Indicação, Remuneração e Sucessão, no prazo de 8 (oito) dias úteis, a partir da entrega das informações por parte do candidato ou de quem o indica, podendo ser prorrogado por mais 8 (oito) dias úteis a pedido do Comitê. Caso haja motivo objetivamente comprovado, o prazo de análise poderá ser suspenso, por ato formal do Comitê.

§5º- Será vedada a investidura em cargos de administração daqueles que possuírem ascendentes, descendentes ou parentes colaterais ocupando cargos no Conselho de Administração, na Diretoria Executiva ou no Conselho Fiscal da Companhia.

§6º- A investidura de representante dos empregados no Conselho de Administração estará sujeita aos requisitos e impedimentos fixados na Lei das Sociedades por Ações, na Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016, no Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016, na Política de Indicação e nos §§1º e 2º deste artigo.

§7º- O Comitê de Indicação, Remuneração e Sucessão poderá solicitar ao indicado para o cargo que compareça a uma entrevista para esclarecimento sobre os requisitos deste artigo, sendo que a aceitação do convite obedecerá à vontade do indicado.

Art. 22- Os Conselheiros e membros da Diretoria Executiva serão investidos nos seus cargos mediante assinatura de termos de posse no livro de atas do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva, respectivamente.

§1º- O termo de posse deverá conter, sob pena de nulidade: (i) a indicação de pelo menos 1 (um) domicílio no qual o administrador receberá as citações e intimações em processos administrativos e judiciais relativos a atos de sua gestão, as quais reputar-se-ão cumpridas mediante entrega no domicílio indicado, o qual somente poderá ser alterado mediante comunicação por escrito à Companhia; (ii) a adesão ao Termo de Anuência dos Administradores nos termos do disposto no Regulamento do Nível 2, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis, e (iii) anuência aos termos da cláusula compromissória de que trata o art. 58 deste Estatuto e demais termos estabelecidos pela legislação e pela Companhia.

§2º- A posse do Conselheiro residente ou domiciliado no exterior fica condicionada à constituição de representante residente no País, com poderes para receber citação em ações contra ele propostas com base na legislação societária, mediante procuração com prazo de validade que deverá estender-se por, no mínimo, 3 (três) anos após o término do prazo de gestão do Conselheiro.

§3º- Antes de tomar posse, e ao deixar o cargo, os membros do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva apresentarão declaração de bens, que será arquivada na Companhia.

Art. 23- Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva responderão, nos termos do art. 158, da Lei das Sociedades por Ações, individual e solidariamente, pelos atos que praticarem e pelos prejuízos que deles decorram para a Companhia, sendo-lhes vedado participar na deliberação acerca de operações envolvendo sociedades em que participem com mais de 10% (dez por cento), ou tenham ocupado cargo de gestão em período imediatamente anterior à investidura na Companhia.

§1º- A Companhia assegurará a defesa em processos judiciais e administrativos aos seus administradores, presentes e passados, além de manter contrato de seguro permanente em favor desses administradores, para resguardá-los das responsabilidades por atos decorrentes do exercício do cargo ou função, cobrindo todo o prazo de exercício dos respectivos mandatos.

§2º- A garantia prevista no parágrafo anterior se estende aos membros do Conselho Fiscal, bem como a todos os empregados e prepostos que legalmente atuem por delegação dos administradores da Companhia.

Art. 24- Perderá o cargo o Conselheiro que deixar de participar de 3 (três) reuniões ordinárias consecutivas, sem motivo justificado ou licença concedida pelo Conselho de Administração.

Art. 25- No caso de vacância do cargo de Conselheiro, o substituto será nomeado pelos Conselheiros remanescentes e servirá até a primeira Assembleia Geral, na forma prevista no art. 150 da Lei das Sociedades por Ações.

§1º- O Conselheiro, ou membro da Diretoria Executiva, eleito em substituição, completará o prazo de gestão do substituído, e, quando findo o prazo de gestão, permanecerá no cargo até a posse do sucessor.

§2º- Caso o Conselheiro representante dos empregados não complete o prazo de gestão, será observado o seguinte:

I- assumirá o segundo colocado mais votado, se não houver transcorrido mais da metade do prazo de gestão;

II- serão convocadas novas eleições, se houver transcorrido mais da metade do prazo de gestão.

§3º- Na hipótese de que trata o § 2º, o Conselheiro substituto completará o prazo de gestão do Conselheiro substituído.

Art. 26- A Companhia será representada, em juízo ou fora dele, individualmente, por seu Presidente ou por, no mínimo, 2 (dois) Diretores Executivos em conjunto, podendo nomear procuradores ou representantes.

Art. 27- O Presidente e os Diretores Executivos não poderão ausentar-se do exercício do cargo, anualmente, por mais de 30 (trinta) dias consecutivos ou não, sem licença ou autorização do Conselho de Administração.

§1º- O Presidente e os Diretores Executivos farão jus, anualmente, a 30 (trinta) dias de licença remunerada mediante prévia autorização da Diretoria Executiva, vedado o pagamento em dobro da remuneração pela licença não gozada no ano anterior.

§2º- Ao Presidente, compete designar, dentre os Diretores Executivos, seu substituto eventual.

§3º- No caso de vacância do cargo de Presidente, o Presidente do Conselho de Administração indicará o substituto dentre os demais membros da Diretoria Executiva até a eleição do novo Presidente nos termos do art. 20 deste Estatuto.

§4º- No caso de ausência ou impedimento de um Diretor Executivo, os seus encargos serão assumidos por um substituto escolhido pelo mesmo, dentre outros integrantes da Diretoria Executiva ou um de seus subordinados diretos, este último até um prazo máximo de 30 (trinta) dias.

§5º- No caso da indicação ser feita a um subordinado, condicionada à aprovação do Presidente, o mesmo participará de todas as atividades rotineiras do Diretor Executivo, inclusive com a presença em reuniões de Diretoria, para instruir as matérias da área de contato do respectivo Diretor Executivo, sem, no entanto, exercer direito de voto.

Art. 28- Após o término da gestão, os ex-membros da Diretoria Executiva, do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal ficam impedidos, por um período de 6 (seis) meses, contados do término do mandato, se maior prazo não for fixado nas normas regulamentares, de:

I- aceitar cargo de administrador ou conselheiro fiscal, exercer atividades ou prestar qualquer serviço a empresas concorrentes da Companhia;

II- aceitar cargo de administrador ou conselheiro fiscal, ou estabelecer vínculo profissional com pessoa física ou jurídica com a qual tenham mantido relacionamento oficial direto e relevante nos 6 (seis) meses anteriores ao término do mandato, se maior prazo não for fixado nas normas regulamentares; e

III- patrocinar, direta ou indiretamente, interesse de pessoa física ou jurídica, perante órgão ou entidade da Administração Pública Federal com que tenha tido relacionamento oficial direto e relevante nos 6 (seis) meses anteriores ao término do mandato, se maior prazo não for fixado nas normas regulamentares.

§1º- Incluem-se no período a que se refere o caput deste artigo, eventuais períodos de licença anual remunerada não gozados.

§2º- Durante o período de impedimento, os ex-membros da Diretoria Executiva, do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal farão jus a remuneração compensatória equivalente apenas ao honorário mensal da função que ocupavam.

§3º- Não terão direito à remuneração compensatória, os ex-membros da Diretoria Executiva, do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal que optarem pelo retorno, antes do término do período de impedimento, ao desempenho da função ou cargo, efetivo ou superior, que, anteriormente à sua investidura, ocupavam na administração pública ou privada.

§4º- O descumprimento do impedimento de 6 (seis) meses implica, além da perda de remuneração compensatória, a devolução do valor já recebido a esse título e o pagamento de multa de 20% (vinte por cento) sobre o total da remuneração compensatória que seria devida no período, sem prejuízo do ressarcimento das perdas e danos a que eventualmente der causa.

§5º- Cessará o direito à percepção da remuneração compensatória, sem prejuízo das demais sanções cabíveis e restituição dos valores já recebidos, ao ex-membro da Diretoria Executiva, do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal que:

I- incorrer em qualquer das hipóteses que configuram conflito de interesses de que trata o art. 5º da Lei nº 12.813, de 16 de maio de 2013;

II- for condenado judicialmente, com trânsito em julgado, por crimes contra a administração pública;

III- for condenado judicialmente, com trânsito em julgado, por improbidade administrativa; ou

IV- sofrer cassação de aposentadoria, demissão ou conversão de exoneração em destituição do cargo em comissão.

§6º-  O início do pagamento da remuneração compensatória será precedido de consulta formal à Comissão de Ética da Presidência da República nos termos do art. 8º da Lei nº 12.813, de 16 de maio de 2013.

Seção II - Do Conselho de Administração

Art. 29- O Conselho de Administração é o órgão de orientação e direção superior da Petrobras, competindo-lhe:

I- fixar a orientação geral dos negócios da Companhia, definindo sua missão, seus objetivos estratégicos e diretrizes;

II- aprovar, por proposta da Diretoria Executiva, o plano estratégico, os respectivos planos plurianuais, bem como planos e programas anuais de dispêndios e de investimentos, promovendo, anualmente, análise quanto ao atendimento das metas e dos resultados na execução dos referidos planos, devendo publicar suas conclusões e informá-las ao Congresso Nacional e ao Tribunal de Contas da União;

III- fiscalizar a gestão da Diretoria Executiva e de seus membros e fixar-lhes as atribuições, examinando, a qualquer tempo, os livros e papéis da Companhia;

IV- avaliar, anualmente, resultados de desempenho, individual e coletivo, dos administradores e dos membros dos Comitês do Conselho, com o apoio metodológico e procedimental do Comitê de Indicação, Remuneração e Sucessão, observados os seguintes quesitos mínimos: a) exposição dos atos de gestão praticados quanto à licitude e à eficácia da ação gerencial e administrativa; b) contribuição para o resultado do exercício; e c) consecução dos objetivos estabelecidos no plano de negócios e atendimento à estratégia de longo prazo de que tratam o art. 37, §1º do Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016;

V- aprovar, anualmente, o valor acima do qual os atos, contratos ou operações, embora de competência da Diretoria Executiva ou de seus membros, deverão ser submetidos à aprovação do Conselho de Administração;

VI- deliberar sobre a emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações e sem garantia real;

VII- fixar as políticas globais da Companhia, incluindo a de gestão estratégica comercial, financeira, de riscos, de investimentos, de meio ambiente, de divulgação de informações, de distribuição de dividendos, de transações com partes relacionadas, de porta-vozes, de recursos humanos e de participações minoritárias, em atendimento ao disposto no art. 9º, § 1º do Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016;

VIII- aprovar a transferência da titularidade de ativos da Companhia, inclusive contratos de concessão e autorizações para refino de petróleo, processamento de gás natural, transporte, importação e exportação de petróleo, seus derivados e gás natural, podendo fixar limites de valor para a prática desses atos pela Diretoria Executiva ou por seus membros;

IX- aprovar o Regulamento Eleitoral de escolha do membro do Conselho de Administração eleito pelos empregados;

X- aprovar os planos que disponham sobre a admissão, carreira, sucessão, vantagens e regime disciplinar dos empregados da Petrobras;

XI- aprovar a Política de Indicação que contenha os requisitos mínimos para indicação de membros do Conselho de Administração e de seus Comitês, do Conselho Fiscal e da Diretoria Executiva, a ser disponibilizada, de forma ampla, aos acionistas e ao mercado, nos limites da legislação aplicável;

XII- aprovar e divulgar Carta Anual e Carta de Governança Corporativa, na forma prevista na Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016;

XIII- implementar, diretamente ou por intermédio de outros órgãos da Companhia, e supervisionar os sistemas de gestão de riscos e de controle interno estabelecidos para a prevenção e a mitigação dos principais riscos, inclusive os riscos relacionados à integridade das informações contábeis e financeiras e àqueles relacionados à ocorrência de corrupção e fraude;

XIV- manifestar-se formalmente quando da realização de ofertas públicas de aquisição de ações de emissão da Companhia;

XV- definir lista tríplice de empresas especializadas em avaliação econômica de empresas para a elaboração de laudo de avaliação das ações da Companhia, nos casos de oferta pública para cancelamento de registro de companhia aberta ou para saída do Nível 2 de Governança Corporativa.

§1º- A fixação da política de recursos humanos de que trata o inciso VII não poderá contar com a participação do Conselheiro representante dos empregados, caso as discussões e deliberações em pauta envolvam assuntos de relações sindicais, remuneração, benefícios e vantagens, inclusive matérias de previdência complementar e assistenciais, hipóteses em que fica configurado o conflito de interesse.

§2º - Sempre que a Política de Indicação pretender impor requisitos adicionais àqueles constantes da legislação aplicável para os Conselheiros de Administração e para os Conselheiros Fiscais, tais requisitos deverão ser encaminhados para deliberação dos acionistas, em Assembleia Geral.

§3º- A manifestação formal, favorável ou contrária, de que trata o inciso XIV será por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da oferta pública de ações, abordando, pelo menos: (i) a conveniência e a oportunidade da oferta pública de ações quanto ao interesse do conjunto dos acionistas e em relação à liquidez dos valores mobiliários de sua titularidade; (ii) as repercussões da oferta pública de aquisição de ações sobre os interesses da Petrobras; (iii) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Petrobras; (iv) outros pontos que o Conselho de Administração considerar pertinentes, bem como as informações exigidas pelas regras aplicáveis estabelecidas pela CVM.

Art. 30- Compete, ainda, ao Conselho de Administração deliberar sobre as seguintes matérias:

I- Plano Básico de Organização e suas modificações, respeitando os encargos de cada membro da Diretoria Executiva, conforme estabelecido no art. 36 deste Estatuto;

II- indicação e destituição dos titulares da estrutura geral da Companhia, proposta pela Diretoria Executiva, conforme definido no Plano Básico de Organização, com base nos critérios fixados pelo próprio Conselho de Administração;

III- autorização para aquisição de ações de emissão da Companhia para permanência em tesouraria ou cancelamento, bem como posterior alienação dessas ações, exceto nos casos de competência da Assembleia Geral, conforme as disposições legais, regulamentares e estatutárias;

IV- permuta de valores mobiliários de sua emissão;

V- eleição e destituição dos membros da Diretoria Executiva;

VI- constituição de subsidiárias integrais, participações da Companhia em sociedades controladas ou coligadas, a transferência ou a cessação dessa participação, bem como a aquisição de ações ou cotas de outras sociedades;

VII- convocação de Assembleia Geral dos acionistas, nos casos previstos em lei, publicando o edital de convocação com, no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência;

VIII- Código de Ética, Código de Boas Práticas e Regimento Interno do Conselho de Administração e Guia de Conduta do Sistema Petrobras;

IX- Política e das Diretrizes de Governança Corporativa da Petrobras;

X- escolha e destituição de auditores independentes, os quais não poderão prestar à Companhia serviços de consultoria durante a vigência do contrato;

XI- relatório da administração e contas da Diretoria Executiva;

XII- escolha dos integrantes dos Comitês do Conselho, dentre seus membros e/ou dentre pessoas de mercado de notória experiência e capacidade técnica em relação à especialidade do respectivo Comitê, e aprovação das atribuições e regras de funcionamento dos Comitês;

XIII- assuntos que, em virtude de disposição legal ou por determinação da Assembleia Geral, dependam de sua deliberação;

XIV- critérios de integridade e conformidade, bem como os demais critérios e requisitos pertinentes aplicáveis à eleição dos membros da Diretoria Executiva e à indicação dos titulares da estrutura geral, que deverão atender, no mínimo, àqueles constantes do art. 21, §§1º, 2º e 3º deste Estatuto;

XV- casos omissos deste Estatuto Social.

§1º- O Conselho de Administração contará com 6 (seis) Comitês de assessoramento, com atribuições especificas de análise e recomendação sobre determinadas matérias, vinculados diretamente ao Conselho: Comitê Estratégico; Comitê Financeiro; Comitê de Auditoria; Comitê de Segurança, Meio Ambiente e Saúde; Comitê de Indicação, Remuneração e Sucessão; e Comitê de Minoritários.

I- Os pareceres dos Comitês não constituem condição necessária para a apresentação de matérias ao exame e deliberação do Conselho de Administração, à exceção da hipótese prevista no §4º deste artigo, quando o parecer do Comitê de Minoritários será obrigatório;

II- Os membros dos Comitês poderão participar como convidados de todas as reuniões do Conselho de Administração;

III- A composição e as regras de funcionamento dos Comitês serão disciplinadas em regimentos a serem aprovados pelo Conselho de Administração, sendo vedada a participação, seja como membro, seja como convidado permanente destes comitês, do Presidente da Companhia, dos Diretores Executivos e dos empregados, salvo, neste último caso, os titulares das unidades organizacionais vinculadas diretamente ao Conselho de Administração.

§2º- O Comitê de Indicação, Remuneração e Sucessão terá as atribuições previstas nos arts. 21 a 23 do Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016, bem como deverá analisar os requisitos de integridade previstos no art. 21 deste Estatuto para a investidura em cargo de administração e de conselheiro fiscal da Companhia.

§3º- Sempre que houver necessidade de avaliar operações com a União, suas autarquias e fundações e empresas estatais federais, desde que fora do curso normal dos negócios da Companhia, e que estejam na alçada de aprovação do Conselho de Administração, o Comitê de Minoritários deverá prestar o assessoramento prévio, emitindo seu parecer a respeito da transação pretendida.

§4º- De modo a permitir a representação dos acionistas preferencialistas, o Comitê de Minoritários também realizará o assessoramento prévio aos acionistas, emitindo seu parecer sobre as seguintes operações abaixo indicadas, em reunião que deverá contar obrigatoriamente com a participação do conselheiro de administração eleito pelos preferencialistas, sendo que o parecer do Comitê deverá constar integralmente, incluindo o inteiro teor das manifestações divergentes, do Manual da Assembleia que for convocada para deliberar sobre:

I- transformação, incorporação, fusão ou cisão da Companhia;

II- aprovação de contratos entre a Companhia e o acionista controlador, diretamente ou por meio de terceiros, assim como de outras sociedades nas quais o acionista controlador tenha interesse, sempre que, por força de disposição legal ou estatutária, sejam deliberados em Assembleia Geral;

III- avaliação de bens destinados à integralização de aumento de capital da Companhia;

IV- escolha de instituição ou empresa especializada para determinação do valor econômico da Companhia, conforme Art. 40, XI deste Estatuto; e

V- alteração ou revogação de dispositivos estatutários que alterem ou modifiquem quaisquer das exigências previstas no item 4.1 do Regulamento do Nível 2, enquanto estiver em vigor Contrato de Participação no Nível 2 de Governança Corporativa.

§5º- Caso a decisão final do Conselho de Administração divirja do parecer do Comitê de Minoritários indicado no parágrafo anterior, a manifestação do Conselho, incluindo a integralidade das manifestações divergentes, também deverá constar do Manual da Assembleia que for convocada para deliberar sobre as operações acima mencionadas, de modo a melhor instruir o voto dos acionistas.

§6º- O referido Comitê de Minoritários será formado pelos 2 (dois) membros do Conselho de Administração indicados pelos acionistas minoritários ordinaristas e pelos preferencialistas, além de 1 (um) terceiro membro independente, que se enquadre nos quesitos do art. 18, § 6º deste Estatuto, escolhido pelos demais membros do Comitê, podendo ser ou não membro do Conselho de Administração.

Art. 31- O Conselho de Administração poderá determinar a realização de inspeções, auditorias ou tomadas de contas na Companhia, bem como a contratação de especialistas, peritos ou auditores externos, para melhor instruírem as matérias sujeitas a sua deliberação.

Art. 32- O Conselho de Administração reunir-se-á com a presença da maioria de seus membros, mediante convocação do seu Presidente ou da maioria dos Conselheiros, ordinariamente, no mínimo a cada trinta dias e, extraordinariamente, sempre que necessário.

§1º- Fica facultada, se necessária, a participação dos Conselheiros na reunião, por telefone, videoconferência, ou outro meio de comunicação que possa assegurar a participação efetiva e a autenticidade do seu voto. O Conselheiro, nessa hipótese, será considerado presente à reunião, e seu voto será considerado válido para todos os efeitos legais, e incorporado à ata da referida reunião.

§2º- As matérias submetidas à apreciação do Conselho de Administração serão instruídas com a decisão da Diretoria Executiva, as manifestações da área técnica ou do Comitê competente, e ainda o parecer jurídico, quando necessários ao exame da matéria.

§3º- O Presidente do Conselho, por iniciativa própria ou por solicitação de qualquer Conselheiro, poderá convocar membros da Diretoria Executiva da Companhia para assistir às reuniões e prestar esclarecimentos ou informações sobre as matérias em apreciação.

§4º- As deliberações do Conselho de Administração serão tomadas pelo voto da maioria dos Conselheiros presentes e serão registradas no livro próprio de atas.

§5º- As operações previstas nos §§ 3º e 4º do art. 30 deste Estatuto serão aprovadas pelo voto de 2/3 (dois terços) dos Conselheiros presentes.

§6º- Em caso de empate, o Presidente do Conselho terá o voto de qualidade.

Seção III - Da Diretoria Executiva

Art. 33- Cabe à Diretoria Executiva e aos seus membros exercer a gestão dos negócios da Companhia, de acordo com a missão, os objetivos, as estratégias e diretrizes fixadas pelo Conselho de Administração.

§1º- É assegurada ao Diretor Executivo de Governança e Conformidade, no exercício de suas atribuições, a possibilidade de se reportar diretamente ao Conselho de Administração nas hipóteses do art. 9º, §4º da Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016.

§2º- O Conselho de Administração poderá delegar atribuições à Diretoria Executiva, ressalvadas aquelas expressamente previstas na lei societária e observadas as alçadas estabelecidas em tais delegações.

Art. 34- Compete à Diretoria Executiva:

I- Avaliar, aprovar e submeter à aprovação do Conselho de Administração:

a) as bases e diretrizes para a elaboração do plano estratégico, bem como dos programas anuais e planos plurianuais;

b) o plano estratégico, os respectivos planos plurianuais, bem como planos e programas anuais de dispêndios e de investimentos da Companhia com os respectivos projetos;

c) os orçamentos de custeio e de investimentos da Companhia;

d) o resultado de desempenho das atividades da Companhia;

e) a indicação dos titulares da estrutura geral da Companhia, com base nos critérios estabelecidos pelo Conselho de Administração.

f) os planos que disponham sobre a admissão, carreira, sucessão, vantagens e regime disciplinar dos empregados da Petrobras.

II- aprovar:

a) os critérios de avaliação técnico-econômica para os projetos de investimentos, com os respectivos planos de delegação de responsabilidade para sua execução e implantação;

b) os critérios de aproveitamento econômico de áreas produtoras e coeficiente mínimo de reservas de óleo e gás, observada a legislação específica;

c) a política de preços e estruturas básicas de preço dos produtos da Companhia;

d) os planos de contas, critérios básicos para apuração de resultados, amortização e depreciação de capitais investidos, e mudanças de práticas contábeis;

e) os manuais e normas corporativas de governança, contabilidade, finanças, administração de pessoal, contratação e execução de obras e serviços, suprimento e alienação de materiais e equipamentos, de operação e outras regras corporativas necessárias à orientação do funcionamento da Companhia;

f) as normas para cessão de uso, locação ou arrendamento de bens imóveis de propriedade da Companhia;

g) a estrutura básica e complementar da Companhia, considerando as definições constantes do Plano Básico de Organização, com suas respectivas responsabilidades, bem como criar, transformar ou extinguir Unidades de Operação, agências, filiais, sucursais e escritórios no País e no exterior;

h) a criação e a extinção de Comitês não estatutários, vinculados a Diretoria Executiva ou a seus membros, aprovando as respectivas regras de funcionamento, atribuições e limites de competência para atuação;

i) o valor acima do qual os atos, contratos ou operações, embora de competência do Presidente ou dos Diretores Executivos, deverão ser submetidos para aprovação da Diretoria Executiva, respeitada a alçada definida pelo Conselho de Administração;

j) o plano anual de seguros da Companhia;

l) convenções ou acordos coletivos de trabalho, bem como a propositura de dissídios coletivos de trabalho;

m) a prestação de garantias reais ou fidejussórias, observadas as disposições legais e contratuais pertinentes.

III- garantir a implementação do Plano Estratégico e dos planos plurianuais e programas anuais de dispêndios e de investimentos da Companhia com os respectivos projetos, respeitando os limites orçamentários aprovados;

IV- deliberar sobre marcas e patentes, nomes e insígnias.

Art. 35- A Diretoria Executiva reunir-se-á, ordinariamente, uma vez por semana, com a maioria de seus membros, dentre eles o Presidente ou o seu substituto, e, extraordinariamente, mediante convocação do Presidente ou de 2/3 (dois terços) dos Diretores Executivos.

§1º- A Diretoria Executiva contará com o assessoramento do Comitê Técnico Estatutário de Investimento e Desinvestimento.

§2º- Os membros da Diretoria Executiva contarão com 7(sete) Comitês Técnicos Estatutários de assessoramento, compostos por titulares da estrutura geral da Companhia, com atribuições especificas de análise e recomendação sobre determinadas matérias, observado o disposto no art. 160 da Lei das Sociedades por Ações: Comitê Técnico Estatutário de Desenvolvimento da Produção e Tecnologia; Comitê Técnico Estatutário de Exploração e Produção; Comitê Técnico Estatutário de Refino e Gás Natural; Comitê Técnico Estatutário Financeiro e de Relacionamento com Investidores; Comitê Técnico Estatutário de Assuntos Corporativos; Comitê Técnico Estatutário de Governança e Conformidade; e Comitê Técnico Estatutário de Estratégia, Organização e Sistema de Gestão.

§3º- Os assessoramentos dos Comitês Técnicos Estatutários não vinculam a Diretoria Executiva ou seus membros, conforme o caso, porém serão condição necessária para o exame e deliberação da matéria no âmbito das respectivas competências.

§4º- A composição, as regras de funcionamento e as atribuições dos Comitês Técnicos Estatutários serão disciplinadas em Regimento Interno a ser aprovado pelo Conselho de Administração.

Art. 36- Compete, individualmente:

§1º- Ao Presidente:

I- convocar, presidir e coordenar os trabalhos das reuniões da Diretoria Executiva;

II- propor ao Conselho de Administração a indicação dos Diretores Executivos;

III- prestar informações ao Conselho de Administração, ao Ministro de Estado ao qual a Companhia está vinculada, e aos órgãos de controle do Governo Federal, bem como ao Tribunal de Contas da União e ao Congresso Nacional;

IV- garantir a mobilização de recursos para fazer frente às situações de risco severo à segurança, meio ambiente e saúde;

V- exercer outras atribuições que lhe forem conferidas pelo Conselho de Administração.

§2º- Ao Diretor Executivo de Desenvolvimento da Produção & Tecnologia:

I- assegurar o desenvolvimento de projetos de sistemas de produção de E&P, Refino, Gás Natural e Energia;

II- assegurar os interesses da Companhia perante os órgãos reguladores relacionados a sua área de atuação;

III- gerir e desenvolver projetos de construção, manutenção e abandono de poços, instalação de sistemas submarinos, superfície de produção marítima, de instalações industriais e dutos terrestres, dentre outros;

IV- desenvolver e prover soluções tecnológicas que viabilizem o plano estratégico da Companhia;

V- exercer outras atribuições que lhe forem conferidas pelo Conselho de Administração.

§3º- Ao Diretor Executivo de Exploração & Produção:

I- coordenar os projetos de otimização dos ativos em Campos Terrestres, Águas Rasas, Águas Profundas, Águas Ultra Profundas;

II- gerir os ativos exploratórios, bem como implementar o desdobramento da estratégia corporativa, planejamento operacional e avaliação de desempenho de natureza operacional;

III- aprovar e gerir as parcerias e participações em blocos exploratórios;

IV- assegurar os interesses da Companhia perante os órgãos reguladores relacionados a sua área de atuação;

V- gerir os serviços de logística de apoio às operações e aos investimentos da Companhia relacionados a sua área de atuação;

VI- definir a estratégia e os direcionadores para descomissionamento, manutenção de poços e de sistemas submarinos;

VII- exercer outras atribuições que lhe forem conferidas pelo Conselho de Administração.

§4º- Ao Diretor Executivo de Refino e Gás Natural:

I- gerir as operações industriais, de logística e de comercialização de derivados de petróleo, gás natural, energia elétrica e fertilizantes nitrogenados;

II- coordenar a implementação do desdobramento da estratégia corporativa, definições de portfólio, planejamento operacional e avaliação de desempenho de natureza operacional;

III- aprovar e gerir as parcerias relacionadas à sua área de atuação;

IV- assegurar os interesses da Companhia perante os órgãos reguladores relacionados à sua área de atuação;

V- gerir a oferta de derivados de petróleo, gás natural, energia elétrica e fertilizantes nitrogenados;

VI- exercer outras atribuições que lhe forem conferidas pelo Conselho de Administração.

§5º- Ao Diretor Executivo Financeiro e de Relacionamento com Investidores:

I- prover os recursos financeiros necessários à operação da Companhia, conduzindo os processos de contratação de empréstimo e de financiamento, bem como os serviços correlatos;

II- movimentar os recursos monetários da Companhia, sempre em conjunto com outro Diretor Executivo;

III- responsabilizar-se pela prestação de informações ao público investidor, à Comissão de Valores Mobiliários - CVM e às bolsas de valores ou mercados de balcão, nacionais e internacionais, bem como às entidades de regulação e fiscalização correspondentes, e manter atualizados os registros da Companhia nessas instituições;

IV- contabilizar, controlar e reportar à Diretoria Executiva as operações econômico-financeiras da Companhia, incluindo suas subsidiárias integrais e demais controladas;

V- promover a gestão financeira da Companhia e acompanhar a gestão financeira das suas subsidiárias integrais, controladas e coligadas e dos consórcios;

VI- coordenar os processos de aquisição e alienação de participações societárias detidas pela Companhia, observado o disposto na legislação e regulamentação vigentes;

VII- exercer outras atribuições que lhe forem conferidas pelo Conselho de Administração.

§6º-Ao Diretor Executivo de Assuntos Corporativos:

I- propor à Diretoria Executiva planos que disponham sobre a admissão, carreira, sucessão, vantagens e regime disciplinar dos empregados da Petrobras;

II- aprovar a lotação de pessoal das unidades da Companhia;

III- orientar e promover a aplicação das políticas e das diretrizes de recursos humanos da Companhia;

IV- propor, implantar e manter os sistemas de telecomunicações e de informática da Companhia;

V- prover a Companhia de recursos e serviços compartilhados de infraestrutura e de apoio administrativo;

VI- coordenar o processo de planejamento e contratação de bens e serviços e de aquisição e alienação de materiais e imóveis;

VII- orientar e promover a aplicação das políticas, diretrizes e normas de Segurança, Meio Ambiente e Saúde da Companhia;

VIII- orientar e promover a aplicação das políticas, diretrizes e normas de Responsabilidade Social da Companhia;

IX- exercer outras atribuições que lhe forem conferidas pelo Conselho de Administração.

§7º- Ao Diretor Executivo de Governança e Conformidade:

I- orientar e promover a aplicação das normas, diretrizes e procedimentos de governança e conformidade;

II- coordenar a gestão da conformidade e dos controles internos necessários, incluindo os aspectos de fraude e corrupção;

III- acompanhar os desdobramentos relativos ao canal de denúncias da Companhia e assegurar o reporte das violações identificadas e seus resultados à Diretoria Executiva e ao Conselho de Administração;

IV- exercer outras atribuições que lhe forem conferidas pelo Conselho de Administração.

§8º- Ao Diretor Executivo de Estratégia, Organização e Sistema de Gestão:

I- propor as bases e diretrizes para a elaboração do plano estratégico, bem como dos programas anuais e planos plurianuais;

II- coordenar a elaboração do plano estratégico, bem como os respectivos planos plurianuais e programas anuais de dispêndios e de investimentos da Companhia com os respectivos projetos;

III- submeter à aprovação da Diretoria Executiva os critérios de avaliação técnico-econômica para os projetos de investimentos e a delegação de responsabilidade para suas execuções e implantações;

IV- acompanhar e reportar à Diretoria Executiva o desempenho econômico-financeiro dos projetos de investimento, conforme metas e resultados aprovados pela Diretoria Executiva e pelo Conselho de Administração;

V- coordenar a elaboração do Plano Básico de Organização, contendo, dentre outros, a estrutura geral da Companhia e suas atribuições gerais, bem como o modelo de organização da Petrobras;

VI- garantir a execução das estratégias com maior dinamismo nas decisões, definindo planos de ação com objetivos e metas de custos, riscos, desempenho dos negócios e investimentos;

VII- orientar e promover a aplicação das políticas de gestão de riscos de acordo com a legislação vigente;

VIII- coordenar a visão integrada dos riscos empresariais, incorporar a gestão de riscos nas decisões estratégicas, contribuindo para a elaboração da matriz de riscos empresariais de todas as naturezas e reportar à Diretoria Executiva e ao Conselho de Administração os principais efeitos dos riscos nos resultados da Petrobras;

IX- propor o estabelecimento de sistema de gestão que:

a) modernize a gestão, aprimorando o monitoramento e controle do desempenho da companhia com o uso de referenciais internos e externos e análises de risco para suportar a tomada de decisões;

b) desdobre objetivos e metas até o nível de supervisão;

c) indique os respectivos responsáveis;

d) permita o acompanhamento tempestivo da observância dessas metas e dos riscos a ela associados, com os respectivos planos de mitigação, de forma articulada com as diretorias responsáveis;

e) estabeleça sistema de consequências alinhado ao seu cumprimento, segundo critérios de meritocracia.

§9º – Ao Presidente e a cada Diretor Executivo, dentre as áreas de contato descritas no Plano Básico de Organização:

I- implementar o plano estratégico e orçamento aprovado pelo Conselho de Administração, com utilização do sistema de gestão da Companhia;

II- admitir e demitir empregados e formalizar as designações para cargos e funções gerenciais;

III- designar empregados para missões no exterior;

IV- acompanhar, controlar e reportar à Diretoria Executiva as atividades técnicas e operacionais das subsidiárias integrais e empresas das quais a Petrobras participe ou com as quais esteja associada;

V- designar e instruir os representantes da Companhia nas Assembleias Gerais das subsidiárias integrais, controladas e coligadas, em conformidade com as diretrizes fixadas pelo Conselho de Administração, bem como com as orientações corporativas aplicáveis;

VI- administrar, supervisionar e avaliar desempenho das atividades das unidades sob sua responsabilidade direta, conforme definido no Plano Básico de Organização, bem como praticar atos de gestão correlacionados a essas atividades, podendo fixar limites de valor para delegação da prática desses atos, respeitadas as regras corporativas aprovadas pela Diretoria Executiva;

VII- aprovar as normas e procedimentos para desempenho das atividades das unidades sob sua responsabilidade direta, conforme definido no Plano Básico de Organização.

Art. 37- As deliberações da Diretoria Executiva serão tomadas pelo voto da maioria dos presentes e registradas no livro próprio de atas.

Parágrafo único. Em caso de empate, o Presidente terá o voto de qualidade.

Art. 38- A Diretoria Executiva encaminhará ao Conselho de Administração cópias das atas de suas reuniões e prestará as informações que permitam avaliar o desempenho das atividades da Companhia.

Capítulo V - Da Assembleia Geral

Art. 39- A Assembleia Geral Ordinária realizar-se-á, anualmente, no prazo previsto no art. 132 da Lei das Sociedades por Ações, em local, data e hora previamente fixados pelo Conselho de Administração, para deliberar sobre as matérias de sua competência, especialmente:

I- tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras;

II- deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos;

III- eleger os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal.

Art. 40- A Assembleia Geral Extraordinária, além dos casos previstos em lei, reunir-se-á mediante convocação do Conselho de Administração, esta última precedida de assessoramento do Comitê de Minoritários, na forma do art. 30, §§4º e 5º deste Estatuto, quando for o caso, para deliberar sobre assuntos de interesse da Companhia, especialmente:

I- reforma do Estatuto;

II- modificação no capital social;

III - avaliação de bens com que o acionista concorrer para o aumento do capital social;

IV- emissão de debêntures conversíveis em ações ou a sua venda quando em tesouraria;

V- incorporação da Companhia a outra sociedade, sua dissolução, transformação, cisão, fusão;

VI- participação da Companhia em grupo de sociedades;

VII- alienação do controle do capital social de subsidiárias integrais da Companhia;

VIII- destituição de membros do Conselho de Administração;

IX- alienação de debêntures conversíveis em ações de titularidade da Companhia e de emissão de suas subsidiárias integrais e controladas;

X- cancelamento do registro de Companhia aberta;

XI- escolha de empresa especializada, a partir da apresentação pelo Conselho de Administração de uma lista tríplice de empresas especializadas, com experiência comprovada e independência quanto ao poder de decisão da Companhia, de seus administradores e/ou do acionista controlador, além de satisfazer os requisitos e responsabilidades dos §§1° e 6º do art. 8° da Lei das Sociedades por Ações, para a elaboração de laudo de avaliação de suas ações pelo respectivo valor econômico, a ser utilizado nas hipóteses de cancelamento do registro de Companhia aberta ou de saída do Nível 2;

XII- renúncia a direito de subscrição de ações ou debêntures conversíveis em ações de subsidiárias integrais, controladas ou coligadas;

XIII- aprovação dos requisitos da Política de Indicação que sejam adicionais àqueles constantes da legislação aplicável para os Conselheiros de Administração e Conselheiros Fiscais.

§1º- A deliberação da matéria prevista no inciso XI deste artigo deverá ser tomada por maioria absoluta de votos das ações ordinárias em circulação, não se computando os votos em branco.

§2º- Na hipótese de oferta pública formulada pelo acionista controlador, este arcará com os custos da elaboração do laudo de avaliação.

§3º- Nas hipóteses do art. 30, §§4º e 5º, o parecer do Comitê de Minoritários e a manifestação do Conselho de Administração, quando divergir do parecer do Comitê de Minoritários, deverão ser incluídos na proposta da administração que instruirá o voto dos acionistas ordinaristas em Assembleia Geral.

§4º- O acionista controlador poderá se manifestar em sentido contrário ao assessoramento do Comitê de Minoritários, sendo-lhe facultado fundamentar as razões pelas quais entende que tais recomendações não devem ser seguidas.

Art. 41- A Assembleia Geral fixará, anualmente, o montante global ou individual da remuneração dos administradores, bem como os limites de sua participação nos lucros, observadas as normas da legislação específica, e dos membros dos Comitês de assessoramento ao Conselho de Administração.

Art. 42- As Assembleias Gerais serão presididas pelo Presidente da Companhia ou substituto que este vier a designar, e, na ausência de ambos, por 1 (um) acionista escolhido pela maioria dos votos dos presentes.

Parágrafo único. O Presidente da Assembleia escolherá, dentre os acionistas presentes, o Secretário da mesa.

Capítulo VI- Do Conselho Fiscal

Art. 43- O Conselho Fiscal, de caráter permanente, compõe-se de até 5 (cinco) membros e respectivos suplentes, eleitos pela Assembleia Geral Ordinária, todos residentes no País, observados os requisitos e impedimentos fixados na Lei das Sociedades por Ações, na Política de Indicação, no Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016 e no art. 21, §§1º, 2º e 3º deste Estatuto, acionistas ou não, dos quais 1 (um) será eleito pelos detentores das ações ordinárias minoritárias e outro pelos detentores das ações preferenciais, em votação em separado.

§1º- Dentre os membros do Conselho Fiscal, 1 (um) será indicado pelo Ministro de Estado da Fazenda, como representante do Tesouro Nacional.

§2º- Em caso de vaga, renúncia, impedimento ou ausência injustificada a 2 (duas) reuniões consecutivas, será o membro do Conselho Fiscal substituído, até o término do prazo de atuação, pelo respectivo suplente.

§3º- Os membros do Conselho Fiscal serão investidos nos seus cargos mediante a assinatura de termo de posse no livro de atas e pareceres do Conselho Fiscal, do qual constará: (i) a subscrição ao Termo de Anuência dos Membros do Conselho Fiscal nos termos do disposto no Regulamento do Nível 2, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis, e (ii) anuência aos termos da cláusula compromissória de que trata o art. 58 deste Estatuto.

§4º- Aplica-se o procedimento previsto no art. 21, §§4º, 5º e 7º deste Estatuto às indicações para membros do Conselho Fiscal.

§5º- Os membros do Conselho Fiscal também deverão declarar se atendem aos critérios de independência constantes do art. 18, §6º deste Estatuto.

Art. 44- O prazo de atuação dos membros do Conselho Fiscal é de 1 (um) ano, permitidas 2 (duas) reeleições consecutivas.

§1º-  É vedada a recondução do Conselheiro Fiscal, que não participar de nenhum treinamento anual disponibilizado pela Companhia nos últimos 2 (dois) anos.

§2º-  Atingido o prazo máximo de recondução, o retorno de Conselheiro Fiscal para a Petrobras só poderá ocorrer após decorrido período equivalente a 1 (um) prazo de atuação.

Art. 45- A remuneração dos membros do Conselho Fiscal, além do reembolso obrigatório das despesas de locomoção e estada necessárias ao desempenho da função será fixada pela Assembleia Geral que os eleger, observado o limite estabelecido na Lei nº 9.292, de 12 de julho de 1996.

Art. 46- Compete ao Conselho Fiscal, sem prejuízo de outras atribuições que lhe sejam conferidas em virtude de disposição legal ou por determinação da Assembleia Geral:

I- fiscalizar, por qualquer de seus membros, os atos dos administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários;

II- opinar sobre o relatório anual da administração, fazendo constar do seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da Assembleia Geral;

III- opinar sobre as propostas dos administradores, a serem submetidas à Assembleia Geral, relativas à modificação do capital social, emissão de debêntures ou bônus de subscrição, planos de investimentos ou orçamentos de capital, distribuição de dividendos, transformação, incorporação, fusão ou cisão da Companhia;

IV- denunciar, por qualquer de seus membros, aos órgãos de administração e, se estes não tomarem as providências necessárias para proteção dos interesses da Companhia, à Assembleia Geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providências úteis à Companhia;

V- convocar a Assembleia Geral Ordinária se os administradores retardarem por mais de 1 (um) mês essa convocação, e a Extraordinária sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes, incluindo na pauta das assembleias as matérias que considerarem necessárias;

VI- analisar, pelo menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela Diretoria Executiva;

VII- examinar as demonstrações financeiras do exercício social e sobre elas opinar;

VIII- exercer essas atribuições durante a liquidação.

Parágrafo único. Os membros do Conselho Fiscal participarão, obrigatoriamente, das reuniões do Conselho de Administração em que devam ser apreciadas as matérias referidas nos incisos II, III e VII deste artigo.

Capítulo VII - Dos Empregados da Companhia

Art. 47- Os empregados da Petrobras estão sujeitos à legislação do trabalho e aos regulamentos internos da Companhia, observando-se as normas legais aplicáveis aos empregados das sociedades de economia mista.

Art. 48- A admissão de empregados pela Petrobras e por suas subsidiárias integrais e controladas obedecerá a processo seletivo público, nos termos aprovados pela Diretoria Executiva.

Art. 49- As funções da Administração Superior e as responsabilidades dos respectivos titulares serão definidas no Plano Básico de Organização da Companhia.

§1º- As funções a que se refere o caput deste artigo, vinculadas ao Conselho de Administração, poderão, excepcionalmente, e, a critério do Conselho de Administração, ser atribuídas a técnicos ou especialistas que não integrem o quadro permanente da Companhia, por meio de cargos em comissão de livre provimento.

§2º- As funções a que se refere o caput deste artigo, vinculadas à Diretoria Executiva ou aos seus membros, poderão, mediante proposta e justificativa da Diretoria Executiva e aprovação do Conselho de Administração, de forma excepcional, ser atribuídas a técnicos ou especialistas que não integrem o quadro permanente da Companhia, por meio de cargos em comissão de livre provimento.

§3º- As funções gerenciais que integram o quadro organizacional da Companhia, nos demais níveis, terão as responsabilidades dos titulares definidas nas normas dos respectivos órgãos.

Art. 50- Sem prejuízo das requisições previstas em lei, a cessão de empregados da Petrobras e de suas subsidiárias integrais ou controladas dependerá de autorização, em cada caso, da Diretoria Executiva e será feita, sempre que possível, mediante o reembolso dos custos correspondentes.

Art. 51- A Companhia destinará uma parcela dos resultados anuais a ser distribuída entre seus empregados, de acordo com os critérios aprovados pelo Conselho de Administração, observada a legislação em vigor.

Capítulo VIII - Disposições Gerais

Art. 52- As atividades da Petrobras obedecerão ao Plano Básico de Organização, aprovado pelo Conselho de Administração, que conterá, dentre outros, o modelo de organização e definirá a natureza e as atribuições de cada unidade da estrutura geral e as relações de subordinação necessárias ao funcionamento da Petrobras, de acordo com o presente Estatuto.

Art. 53- O exercício social coincidirá com o ano civil, encerrando-se a 31 de dezembro de cada ano, quando serão levantados o balanço patrimonial e demais demonstrações financeiras, que deverão atender às disposições legais aplicáveis.

§1º- Observadas as disposições legais, a Companhia levantará balanços trimestrais, declarando a distribuição de dividendos intercalares ou juros sobre o capital próprio, com base nos lucros apurados em tais balanços, por deliberação do Conselho de Administração.

§2º- O Conselho de Administração poderá aprovar o pagamento de dividendos intermediários à conta de reserva de lucros existentes no último balanço aprovado em Assembleia Geral.

§3º- Os dividendos intermediários e intercalares e os juros sobre o capital próprio serão imputados ao dividendo mínimo obrigatório.

Art. 54- Sobre os recursos transferidos pela União ou depositados por acionistas minoritários, para fins de aumento do capital da Companhia, incidirão encargos financeiros equivalentes à taxa SELIC desde o dia da transferência até a data da capitalização.

Art. 55- A Petrobras destinará, do lucro líquido apurado no seu Balanço Anual, a parcela de 0,5% (cinco décimos por cento) sobre o capital social integralizado, para constituição de reserva especial, destinada ao custeio dos programas de pesquisa e de desenvolvimento tecnológico da Companhia.

Parágrafo único. O saldo acumulado da reserva prevista neste artigo não poderá exceder 5% (cinco por cento) do capital social integralizado.

Art. 56- Após deliberada a distribuição do dividendo mínimo previsto no art. 8º deste Estatuto, poderá a Assembleia Geral, observados os termos da legislação societária e as normas federais específicas, atribuir percentagens ou gratificação aos membros da Diretoria Executiva da Companhia, a título de remuneração variável.

Art. 57- A Diretoria Executiva poderá autorizar a prática de atos gratuitos razoáveis em benefício dos empregados ou da comunidade de que participe a empresa, inclusive a doação de bens inservíveis, tendo em vista suas responsabilidades sociais, na forma prevista no § 4º do art. 154 da Lei das Sociedades por Ações.

Art. 58- Deverão ser resolvidas por meio de arbitragem, obedecidas as regras previstas pela Câmara de Arbitragem do Mercado, as disputas ou controvérsias que envolvam a Companhia, seus acionistas, os administradores e conselheiros fiscais, tendo por objeto a aplicação das disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, na Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016, neste Estatuto Social, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Nível 2, do Regulamento de Arbitragem, do Contrato de Participação e do Regulamento de Sanções, todos do Nível 2 da B3.

Parágrafo único. O disposto no caput não se aplica às disputas ou controvérsias que se refiram às atividades da Petrobras fundamentadas no art. 1º da Lei nº 9.478, de 6 de agosto de 1997 e observado o disposto neste Estatuto no que tange ao interesse público que justificou a criação da Companhia, bem como às disputas ou controvérsias que envolvam direitos indisponíveis.

Art. 59- Os contratos celebrados pela Petrobras para aquisição de bens e serviços serão precedidos de procedimento licitatório, na forma da legislação aplicável.

Art. 60- Com o objetivo de compor suas propostas para participar de licitações que precedem as concessões de que trata a Lei nº 9.478, de 06 de agosto de 1997, a Petrobras poderá assinar pré-contratos, mediante a expedição de cartas-convite, assegurando preços e compromissos de fornecimento de bens e serviços.

Parágrafo único. Os pré-contratos conterão cláusula resolutiva de pleno direito, a ser exercitada sem penalidade ou indenização de qualquer espécie no caso de outro licitante ser declarado vencedor, e serão submetidos, posteriormente, à apreciação dos órgãos de controle externo e fiscalização.

Art. 61- A alienação do controle acionário da Petrobras, tanto por meio de uma única operação, quanto por meio de operações sucessivas, somente poderá ser contratada sob a condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente se obrigue a, observando as condições e prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento do Nível 2, realizar oferta pública de aquisição das ações dos demais acionistas, de forma a assegurar-lhes tratamento igualitário àquele dado ao acionista controlador alienante.

§1º- A oferta pública, prevista no caput deste artigo, será também realizada quando houver (i) cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, de que venha resultar a alienação do controle da Companhia; ou (ii) em caso de alienação do controle de sociedade que detenha o poder de controle da Petrobras, sendo que, nesse caso, o acionista controlador alienante ficará obrigado a declarar à B3 o valor atribuído à Petrobras nessa alienação e anexar documentação que comprove esse valor.

§2º- Aquele que adquirir o poder de controle, em razão de contrato particular de compra de ações celebrado com o acionista controlador, envolvendo qualquer quantidade de ações, estará obrigado a: (i) efetivar a oferta pública referida no caput deste artigo, e (ii) pagar, nos termos a seguir indicados, quantia equivalente à diferença entre o preço da oferta pública e o valor pago por ação eventualmente adquirida em bolsa nos 6 (seis) meses anteriores à data da aquisição do poder de controle, devidamente atualizado até a data do pagamento. Referida quantia deverá ser distribuída entre todas as pessoas que venderam ações da Petrobras nos pregões em que o adquirente realizou as aquisições, proporcionalmente ao saldo líquido vendedor diário de cada uma, cabendo à B3 operacionalizar a distribuição, nos termos de seus regulamentos.

§3º- O acionista controlador alienante somente transferirá a propriedade de suas ações se o comprador subscrever o Termo de Anuência dos Controladores. A Companhia somente registrará a transferência de ações para o comprador, ou para aquele(s) que vier(em) a deter o poder de controle, se este(s) subscrever(em) o Termo de Anuência dos Controladores a que alude o Regulamento do Nível 2.

§4º- A Petrobras somente registrará acordo de acionistas que disponha sobre o exercício do poder de controle se os seus signatários subscreverem o Termo de Anuência dos Controladores.

Art. 62- Na hipótese de cancelamento de registro de companhia aberta da Petrobras e consequente saída do Nível 2, deverá ser ofertado um preço mínimo às ações, correspondente ao valor econômico apurado por empresa especializada escolhida pela Assembleia Geral, na forma da Lei das Sociedades por Ações, e conforme previsto no art. 40, inciso XI deste Estatuto.

Parágrafo único. Os custos com a contratação de empresa especializada de que trata este artigo serão suportados pelo acionista controlador.

Art. 63- Caso seja deliberada a saída da Companhia do Nível 2 para que os valores mobiliários por ela emitidos passem a ser admitidos à negociação fora do Nível 2, ou em virtude de operação de reorganização societária, na qual a sociedade resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Nível 2 no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da assembleia geral que aprovou a referida operação, o acionista controlador deverá efetivar oferta pública de aquisição das ações pertencentes aos demais acionistas da Companhia, no mínimo, pelo respectivo valor econômico, a ser apurado em laudo de avaliação elaborado nos termos do art. 40, inciso XI deste Estatuto, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis.

§1º- O acionista controlador estará dispensado de proceder à oferta pública de aquisição de ações referida caput deste artigo se a Companhia sair do Nível 2 de Governança Corporativa em razão da celebração do contrato de participação da Companhia no segmento especial da B3 denominado Novo Mercado (“Novo Mercado”) ou se a companhia resultante de reorganização societária obtiver autorização para negociação de valores mobiliários no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da assembleia geral que aprovou a referida operação.

Art. 64- Na hipótese de não haver acionista controlador, caso seja deliberada a saída da Companhia do Nível 2 de Governança Corporativa para que os valores mobiliários por ela emitidos passem a ser admitidos à negociação fora do Nível 2 de Governança Corporativa, ou em virtude de operação de reorganização societária, na qual a sociedade resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Nível 2 de Governança Corporativa ou no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da assembleia geral que aprovou a referida operação, a saída estará condicionada à realização de oferta pública de aquisição de ações nas mesmas condições previstas no art. 63 deste Estatuto.

§1º- A referida assembleia geral deverá definir o(s) responsável(is) pela realização da oferta pública de aquisição de ações, o(s) qual(is), presente(s) na assembleia, deverá(ão) assumir expressamente a obrigação de realizar a oferta.

§2º- Na ausência de definição dos responsáveis pela realização da oferta pública de aquisição de ações, no caso de operação de reorganização societária, na qual a companhia resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Nível 2 de Governança Corporativa, caberá aos acionistas que votaram favoravelmente à reorganização societária realizar a referida oferta.

Art. 65- A saída da Petrobras do Nível 2 de Governança Corporativa em razão de descumprimento de obrigações constantes do Regulamento do Nível 2 está condicionada à efetivação de oferta pública de aquisição de ações, no mínimo, pelo Valor Econômico das ações, a ser apurado em laudo de avaliação de que trata o art. 40, inciso XI deste Estatuto, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis.

§1º- O acionista controlador deverá efetivar a oferta pública de aquisição de ações prevista no caput desse artigo.

§2º- Na hipótese de não haver acionista controlador e a saída do Nível 2 de Governança Corporativa referida no caput decorrer de deliberação da assembleia geral, os acionistas que tenham votado a favor da deliberação que implicou o respectivo descumprimento deverão efetivar a oferta pública de aquisição de ações prevista no caput.

§3º- Na hipótese de não haver acionista controlador e a saída do Nível 2 de Governança Corporativa referida no caput ocorrer em razão de ato ou fato da administração, os Administradores da Companhia deverão convocar assembleia geral de acionistas cuja ordem do dia será a deliberação sobre como sanar o descumprimento das obrigações constantes do Regulamento do Nível 2 ou, se for o caso, deliberar pela saída da Companhia do Nível 2 de Governança Corporativa.

§4º- Caso a assembleia geral mencionada no §3ª acima delibere pela saída da Companhia do Nível 2 de Governança Corporativa, a referida assembleia geral deverá definir o(s) responsável(is) pela realização da oferta pública de aquisição de ações prevista no caput, o(s) qual(is), presente(s) na assembleia, deverá(ão) assumir expressamente a obrigação de realizar a oferta.

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