Código de Conduta Concorrencial

Orienta sobre a tomada de decisões de negócio, observando o melhor interesse para a companhia e a legislação vigente.

O documento, aprovado pela nossa Diretoria Executiva, em 25 de abril de 2013, contém um sumário da legislação aplicável para servir de orientação geral aos administradores e empregados da companhia, em conformidade com o nosso Código de Ética – sem prejuízo do devido aconselhamento jurídico em situações concretas – assim como prevê procedimentos de controle interno destinados a assegurar respeito aos princípios e regras estabelecidos.

A Petrobras tem a convicção de que o respeito à legislação de defesa da concorrência ou antitruste é fundamental para que os princípios e objetivos socio-econômicos da Política Energética Nacional, em conformidade com diplomas legais relativos aos setores de petróleo, gás e energia, possam ser preservados e ampliados.

 

I. Conteúdo e Escopo

O presente Código consubstancia o compromisso da PETROBRAS com o cumprimento estrito da legislação de defesa da concorrência ou antitruste brasileira e das jurisdições estrangeiras em que realiza negócios.

Constitui obrigação individual de todos os administradores, empregados e prestadores de serviços da Companhia cumprir com as disposições do presente Código de Conduta Concorrencial.

Infrações a esse Código e as diretrizes dele emanadas sujeitam os responsáveis às sanções disciplinares e legais pertinentes, podendo inclusive levar à destituição de administradores e à imposição das sanções trabalhistas aplicáveis.

A finalidade do presente Código é fazer com que os administradores, gestores, empregados e colaboradores da Companhia detenham um conhecimento geral da legislação relevante de forma a evitar o risco de que situações concretas, que demandariam ações preventivas ou corretivas, não sejam detectadas no momento oportuno ou que sejam levadas tardiamente ao conhecimento do Jurídico, para fins de orientação acerca da adoção das providências cabíveis. Em caso de dúvida em relação às normas de Defesa da Concorrência e sua aplicação concreta, o JURIDICO deve ser consultado previamente

A observância das regras previstas no presente Código é fundamental para evitar aplicação de penalidades à PETROBRAS por infração da Lei de Defesa da Concorrência, assim como para impedir que a Companhia sofra com práticas anticompetitivas executadas por outros agentes.

Em particular, situações concretas que podem demandar avaliação de eventuais repercussões antitruste envolvem notadamente mercados em que a Companhia detém posição dominante. Isso porque, a legislação antitruste

impõe padrões de conduta estritos a empresas que ocupem posição dominante em mercados de produtos ou serviços.

No Brasil, presume-se haver posição dominante sempre que uma empresa ou um grupo de empresas for capaz de alterar unilateral ou coordenadamente as relações de mercado ou ainda quando detiver 20% ou mais de participação de mercado, admitida, contudo, prova em contrário.

Assim, sem prejuízo das atribuições legais e estatutárias do Conselho de Administração, a Diretoria Executiva e os gerentes responsáveis deverão monitorar e se manter informados quanto às estratégias competitivas da Companhia e demais agentes econômicos do setor e sua implementação nos mercados em que houver posição dominante.

II. Visão Geral

A. Objetivos da Política e Legislação de Defesa da Concorrência

A preservação da livre concorrência garante que os consumidores tenham acesso a bens e serviços com a melhor qualidade e menor preço possíveis, obrigando as empresas a investir continuamente na qualidade de seus produtos e na eficiência de seus processos produtivos. A limitação da concorrência tem efeitos negativos não só sobre os consumidores, mas, também, sobre toda a economia, que deixa de funcionar de maneira eficiente.

Embora o Brasil possua uma legislação de defesa da concorrência desde 1962, as políticas de intervenção estatal na economia em diversos setores, como a indústria do petróleo, particularmente no que se refere às práticas de controle de preços, tornavam inaplicáveis as normas de tutela do livre mercado, que afinal se encontrava sob controle do Estado.

Com os movimentos de desregulação e liberalização dos mercados de bens e serviços a partir da década de 1990, que permitiram a instituição de um regime de liberdade de preços, e especialmente após a edição da Lei nº 8.884, de 11.06.1994, a defesa da concorrência passou a constituir um dos pilares fundamentais da Política Econômica, ao lado das Políticas Fiscal, Monetária e Cambial

O mercado de petróleo e derivados também passou por essas transformações com a promulgação da Emenda Constitucional nº 9, de 09.11.1995, e a edição de diplomas legais relativos aos setores de petróleo, gás e energia, que promoveu uma progressiva liberalização dos preços e a instituição de regime de livre competição nesses setores da economia.

Atualmente a Lei de Defesa da Concorrência – LDC - Lei nº 12.529/2011 dispõe sobre a prevenção e a repressão às infrações à ordem econômica, orientada pelos ditames constitucionais de liberdade de iniciativa, livre concorrência, função social da propriedade, defesa dos consumidores e repressão ao abuso do poder econômico.

B. Responsabilidade por Violações

Controvérsias concorrenciais podem implicar grande perda de tempo e recursos para as empresas. Violações às disposições legais antitruste podem sujeitar a empresa à responsabilização administrativa por infração à ordem econômica, que prevê, dentre outras sanções legais, a imposição de pesadas multas e a responsabilização civil por perdas e danos.

Os executivos e empregados envolvidos podem ser responsabilizados individualmente, tanto em termos administrativos quanto civis e, a depender da infração praticada, também na esfera penal.

III. Legislação de Defesa da Concorrência

A. Aspectos Institucionais e Abrangência

No Brasil, a legislação de defesa da concorrência tem na Lei nº 12.529/2011 seu principal diploma. Está encarregado da aplicação administrativa dessa Lei o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência - SBDC, formado pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE, autarquia federal vinculada ao Ministério da Justiça, e pela Secretaria de Acompanhamento Econômico – SEAE, órgão federal subordinado ao Ministério da Fazenda.

O CADE é a entidade judicante do SBDC, sendo constituído pelo Tribunal Administrativo de Defesa Econômica – TADE, pela Superintendência-Geral - SG e pelo Departamento de Estudos Econômicos – DEE.

Ao TADE compete, principalmente, apreciar atos de concentração econômica e decidir os processos administrativos para imposição de sanções por infrações à ordem econômica. Já a SG é o órgão com poderes precípuos para instruir atos de concentração econômica e investigar infrações à ordem econômica, enquanto ao DEE, por sua vez, incumbe elaborar estudos e pareceres econômicos em auxílio ao TADE e à SG.

Nos termos do art. 10, da Lei nº 9.478/97, a Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis – ANP, quando no exercício de suas atribuições tomar conhecimento de fato que possa configurar indício de infração da ordem econômica, deverá comunicá-lo imediatamente ao CADE, para que este adote as providências cabíveis no âmbito da legislação pertinente.

O mesmo dispositivo legal prevê, em seu parágrafo único, que, independentemente da aludida comunicação, o CADE notificará a ANP do teor da decisão que aplicar sanção por infração da ordem econômica cometida por empresas ou pessoas físicas no exercício de atividades relacionadas com o abastecimento nacional de combustíveis, para que esta adote as providências

legais de sua alçada. Dentre as consequências legais decorrentes da condenação por infração à ordem econômica está a perda da autorização de funcionamento junto à ANP.

O direito brasileiro ainda prevê a criminalização de diversos tipos de infração antitruste, nos termos da Lei nº 8.137, de 27.12.1990, que define, dentre outros, os crimes contra a ordem econômica. Sua aplicação se dá por ação do Ministério Público Federal e dos Estados, segundo suas respectivas esferas de atuação, no âmbito do Poder Judiciário.

Destaque-se que diversos casos de formação de cartel, especialmente no varejo de combustíveis automotivos, têm sido objeto de persecução criminal.

Importa ainda destacar que a Lei nº 12.529/2011, segundo seu art.31, aplica-se às pessoas físicas ou jurídicas de direito público ou privado, bem como quaisquer associações de entidades ou pessoas, constituídas de fato ou de direito, ainda que temporariamente, com ou sem personalidade jurídica, mesmo que exerçam atividade sob regime de monopólio legal. Não há, no direito brasileiro, previsão de imunidade antitruste para qualquer setor da economia.

A Lei também contempla a responsabilidade solidária da empresa e seus dirigentes ou administradores (art.32), das empresas ou entidades integrantes de grupo econômico, de fato ou de direito (art. 33), assim como a possibilidade de se atingir os bens pessoais dos responsáveis, como consequência da desconsideração da personalidade jurídica por infração à ordem econômica (art. 34). A repressão das infrações à ordem econômica não exclui a punição de outros ilícitos previstos em lei (art. 35).

Nos setores sob a competência das agências reguladoras, a Lei de Defesa da Concorrência também é aplicável, ainda que subsidiariamente, exceto quando a norma antitruste conflitar com as disposições regulatórias, caso em que estas

prevalecerão. É o que se dá, em regra, nos casos de regulação de preços, quantidades ou condições de entrada no mercado regulado.

B. Atos de Concentração

A Lei de Defesa da Concorrência instituiu um regime preventivo de controle de concentrações econômicas (“atos de concentração”) envolvendo empresas que preenchem determinados requisitos pautados pelo seu porte econômico.

De acordo com o critério legal, devem ser obrigatoriamente submetidos ao CADE pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: (i) o faturamento de pelo menos um dos grupos envolvidos no ato de concentração seja superior ou igual a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinqüenta milhões de reais) no ano anterior à operação; e (ii) o faturamento do outro grupo envolvido seja de pelo menos R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) no ano anterior à operação (art. 88, §1º da Lei nº 12.529/11 c/c Portaria Interministerial nº 994/2012)

Quanto à natureza da operação sujeita ao controle do CADE, são os seguintes os casos definidos pela Lei (art. 90) como atos de concentração:

     - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem;

     - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas;

     - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas; ou

     - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture, salvo se destinadas a licitações públicas (incluindo os contratos dela decorrentes).

Faz-se necessário frisar que o momento da submissão do ato de concentração à análise do CADE é obrigatoriamente prévio. Segundo essa regra, os atos de concentração em que a Companhia for parte só poderão ser consumados após a aprovação do CADE, devendo ser preservadas as condições concorrenciais entre as empresas envolvidas até o julgamento final, sob pena de nulidade dos atos praticados, multa de (R$ 60 mil a R$ 60 milhões) e abertura de processo administrativo para apuração de eventual infração à ordem econômica.

Dessa forma, enquanto a operação não for autorizada pelo CADE seus efeitos devem permanecer juridicamente suspensos, devendo ser inserida cláusula suspensiva nesse sentido no instrumento formal que vincule as partes.

Ademais, como decorrência do dever legal de preservação das condições concorrenciais existentes entre as partes, as estruturas físicas e as condições competitivas devem ser mantidas inalteradas até a apreciação final do CADE, sendo vedados quaisquer atos que possam ser considerados como coordenação prematura, tais como: transferências de ativos, integração de operações, aproveitamento de sinergias, exercício de influência de uma parte sobre a outra e troca de informações concorrencialmente sensíveis que não estritamente necessárias para a celebração do instrumento formal que vincule as partes.

Nos termos do § 6º, do art. 88, da Lei nº 12.529/2011, o CADE poderá autorizar os atos de concentração que possam restringir a concorrência, desde que

sejam observados os limites estritamente necessários para atingir os seguintes objetivos: I - cumulada ou alternativamente: a) aumentar a produtividade ou a competitividade; b) melhorar a qualidade de bens ou serviço; ou c) propiciar a eficiência e o desenvolvimento tecnológico ou econômico; e II – sejam repassados aos consumidores parte relevante dos benefícios decorrentes.

O Guia para Análise Econômica de Atos de Concentração Horizontal, aprovado pela Portaria Conjunta SEAE / SDE nº 50, de 1º de agosto de 2001, constitui o referencial básico do procedimento de aplicação do regime de controle de concentrações da Lei nº 12.529/2011.

C. Infrações à Ordem Econômica

O art. 36, da Lei nº 12.529/2011, caracteriza como infração à ordem econômica qualquer ato que tenha por objeto ou possa produzir os seguintes efeitos: I - limitar, falsear ou de qualquer forma prejudicar a livre concorrência ou a livre iniciativa; II - dominar mercado relevante de bens ou serviços; III - aumentar arbitrariamente os lucros; ou IV - exercer de forma abusiva posição dominante.

O mesmo artigo ressalva que a conquista de mercado resultante de processo natural fundado na maior eficiência de agente econômico em relação a seus competidores não caracteriza o ilícito previsto no inciso II (§1º). Ou seja, o simples fato de uma empresa ser dominante, por crescimento interno ou orgânico, não caracteriza qualquer infração.

Presume-se posição dominante sempre que uma empresa ou grupo de empresas for capaz de alterar unilateral ou coordenadamente as condições de mercado ou quando controlar 20% (vinte por cento) ou mais do mercado relevante, podendo este percentual ser alterado pelo CADE para setores específicos da economia (§2º).

Nesse sentido, a Lei relaciona (§3º), exemplificativamente, condutas que configuram infrações à ordem econômica, desde que tenham por objeto ou possam produzir algum dos efeitos anticompetitivos previstos no art. 36.

Dentre o rol de condutas, encontram-se, por exemplo, as práticas horizontais relativas à formação de cartel, como fixar preços, dividir mercados ou estabelecer quotas em acordo com concorrente, obter ou influenciar a adoção de conduta comercial uniforme entre concorrentes e combinar previamente preços ou ajustar vantagens em licitação pública, bem como práticas verticais como fixação de preços de revenda, restrições territoriais e de base de clientes, acordos de exclusividade, recusa de negociação, venda casada, discriminação de preços, preços predatórios e exploração abusiva de direitos de propriedade industrial, intelectual, tecnologia ou marca.

D. Princípio da Razoabilidade ou Regra da Razão

Em regra, a tipificação de infrações à ordem econômica pressupõe que a empresa infratora detenha posição dominante em mercado relevante devidamente delimitado. De fato, se ausente o requisito da dominância, não haveria possibilidade de dano concorrencial, tornando-se inaplicável a legislação antitruste.

Pode-se definir mercado relevante como o conjunto de produtos ou serviços e a área geográfica para a qual a venda destes seja economicamente viável. Segundo o chamado teste do “monopolista hipotético”, o mercado relevante é definido como o menor grupo de produtos ou serviços e a menor área geográfica necessários para que um suposto monopolista esteja em condições de impor um “pequeno, porém significativo e não transitório” aumento de preços.

Com exceção das hipóteses de cartéis clássicos – tipificados nos incisos I e II do §3º, art. 36, da Lei nº 12.529/2011 – uma prática só pode ser considerada como anticompetitiva após uma análise de sua razoabilidade no contexto econômico em que se insira, a fim de que se possa examinar se a conduta teve por objeto ou efeito prejudicar as relações concorrenciais travadas no mercado afetado, produzindo, ainda que potencialmente, um dos efeitos nocivos previstos no caput do mesmo artigo.

Por definição, prejudicam as relações concorrenciais aquelas condutas cujo balanço de seus impactos negativos e positivos sobre a concorrência (efeito líquido) seja negativo, reduzindo a eficiência e o bem-estar econômico (v. Guia para Análise Econômica de Atos de Concentração Horizontal, aprovado pela Portaria SEAE / SDE nº 50, de 1º de agosto de 2001).

Nessa linha, o princípio da razoabilidade ou regra da razão, que orienta a aplicação da Lei nº 12.529/2011 em matéria de condutas e de controle de concentrações econômicas, envolve uma complexa análise de custo e benefício das práticas restritivas da concorrência. São admissíveis, mesmo que anticompetitivas, as que gerem eficiências compensatórias, promovendo o bem-estar econômico em geral. Note-se que os critérios fixados no §6º, do art. 88 dessa Lei (cf. o item B supra) para o exame dos atos de concentração são aplicáveis, por analogia, para a análise do custo-benefício das condutas especificadas no art. 36, que podem ou não configurar infração à ordem econômica.

Cabe referir que a Resolução CADE nº 20, de 9 de junho de 1999, esclarece os critérios de aplicação da Lei de Defesa da Concorrência em matéria de infrações à ordem econômica, sendo um guia para avaliação da legalidade de práticas comerciais sujeitas ao citado diploma legal.

E. Posição Dominante

A legislação antitruste impõe padrões de conduta estritos a empresas que ocupem posição dominante em mercados de produtos ou serviços. No Brasil como visto, presume-se posição dominante sempre que uma empresa ou grupo de empresas for capaz de alterar unilateral ou coordenadamente as condições de mercado ou quando controlar 20% (vinte por cento) ou mais do mercado relevante, podendo este percentual ser alterado pelo CADE para setores específicos da economia (§2º).

Não obstante ser política da Companhia conduzir seus negócios de acordo com os mais altos padrões éticos, em situações de dominância de mercado é particularmente importante que a Companhia evite práticas que possam vir a ser consideradas como concebidas para excluir ou eliminar ilicitamente concorrentes.

Importante notar, contudo, que, nos termos da legislação de defesa da concorrência, a condição de dominância que possa ser experimentada pela Companhia em algum mercado não cerceia seu direito subjetivo de adotar estratégias competitivas legítimas e ser uma rival efetiva de seus atuais ou potenciais concorrentes.

IV. Aconselhamento Legal e Revisão Periódica

Em face da complexidade da análise antitruste, deve a Companhia obter aconselhamento jurídico prévio sempre que as políticas ou práticas comerciais da PETROBRAS ou de terceiros em prejuízo da Companhia possam vir a configurar alguma das hipóteses previstas como infrações à ordem econômica, sobretudo, mas sem a tanto se limitar, nos casos especificados no presente documento. Vale ressaltar que se houver questionamento, o fato de o gestor ter consultado o Jurídico antecipadamente à tomada de decisão, fortalece sua posição relativamente à defesa.

Ademais, a Companhia deve revisar periodicamente as políticas e práticas comerciais vigentes para seus diversos mercados de atuação à luz da legislação antitruste.

V. Relações com Concorrentes

A. Contatos e Acordos Proibidos

Não pode haver qualquer discussão ou troca de informações com qualquer representante de empresa concorrente da Companhia com relação a preços passados, atuais e futuros, políticas de preços, descontos e promoções, royalties, termos e condições de venda, custos, escolha de clientes, mercados territoriais, cotas de produção, divisão de mercados ou clientes.

Por conseguinte, não poderá ser celebrado qualquer acordo ou contrato concernente a esses assuntos. Isso inclui não apenas contratos orais e escritos, mas ainda “acordos de cavalheiros” ou entendimentos de qualquer natureza. Uma simples troca de informações nessa área, mesmo quando relacionada com preços efetivamente quotados no mercado pode criar uma presunção de acordo de cartel, especialmente em mercados concentrados. Um administrador ou empregado da Companhia não deve atender a convite ou permanecer em reuniões que versem sobre esses temas e deve se afastar dessas discussões, mediante registro em ata, quando forem suscitadas por terceiros

É contrário à política da Companhia mandar ou receber qualquer tipo de informação sobre preços de ou para competidores, exceto se a lista de preços, elaborada de forma independente, tiver sido publicada e circulado no mercado para os clientes segundo os mecanismos habituais da Companhia ou do competidor, conforme o caso.

Quando um competidor for cliente ou fornecedor da Companhia, é permitido discutir e acordar sobre preços relativos aos produtos que serão comprados ou vendidos pelo competidor.

Entretanto, não é permitido que se discuta e acorde com competidor preços relacionados a outros produtos ou às transações da empresa ou do competidor com terceiros. Também não é permitido discutir ou acordar acerca de preços de revenda com o competidor.

B. Políticas de Preços e Comerciais

Os preços e as políticas comerciais praticados pela Companhia deverão ser estabelecidos de maneira independente, levando-se em conta os custos da empresa, as condições do mercado nacional ou internacional, conforme o caso, e a competitividade dos preços.

VI. Relações com Associações, Sindicatos, Federações e Confederações de Empresas

Como regra, associações, sindicatos, federações e confederações de empresas desempenham um papel legítimo e relevante para a indústria. Não obstante, por reunirem concorrentes, tais entidades representam um risco potencial de responsabilização antitruste. Daí porque o envolvimento da Companhia no âmbito dessas entidades deve se cercar das devidas cautelas.

A filiação da Companhia a essas entidades depende de aprovação prévia da Diretoria Executiva. Dever-se-ão levar em conta o tipo de entidade, seus objetivos, seus membros, regras de admissão, histórico, atividades e métodos de funcionamento.

Periodicamente, a Diretoria Executiva deverá reavaliar a filiação da Companhia às entidades em referência, dando ciência do resultado dessa reavaliação ao Conselho de Administração.

Os administradores ou gerentes responsáveis deverão avaliar a pertinência de sua participação ou de empregados da Companhia em reuniões de quaisquer

das entidades acima, cujas agendas devem ser definidas com antecedência. Também deve ser objeto de criteriosa avaliação prévia o envio de quaisquer dados da Companhia para tais entidades, sendo vedado o envio de informações sobre preços ou quantidades de produtos fabricados ou comercializados pela Companhia, salvo se houver parecer favorável do Jurídico.

A Companhia deverá manter, pelo prazo legal, arquivo referente a cada uma das entidades de que participe e aos temas discutidos, especialmente nas reuniões em que o pessoal da Companhia estiver presente.

VII. Relações com Clientes e Fornecedores

A. Atuação Independente

Observadas eventuais restrições oriundas da legislação de defesa da concorrência ou antitruste brasileira e das jurisdições estrangeiras em que atue, bem como das regras licitatórias aplicáveis conforme a hipótese concreta, a Companhia é livre para escolher seus clientes e fornecedores, e deve fazer isso de forma independente.

Qualquer entendimento ou acordo com uma parte, escrito ou verbal, que tenha por objeto fazer ou deixar de fazer negócios com uma terceira parte, é contrário ao presente Código. Por exemplo, muito provavelmente será considerado ilícito uma empresa combinar com concorrentes um boicote a um fornecedor para tentar forçá-lo a baixar seus preços. Ficam ressalvados os acordos de exclusividade ou outros ajustes de natureza similar que forem compatíveis com a legislação antitruste, conforme análise específica de cada caso.

É vedado o envolvimento da Companhia na intermediação de disputas comerciais entre clientes – ressalvado o exercício de direito próprio – ou em qualquer discussão ou plano privado de restringir a concorrência, independentemente do mercado em questão.

B. Recusa de Negociar

A Companhia geralmente é livre para recusar negócios que sejam contrários a interesses comerciais legítimos como, por exemplo, para sua proteção contra risco de crédito, riscos ambientais, riscos à reputação comercial, dentre outros.

Contudo, há certos casos em que a legislação antitruste impõe uma negociação compulsória. Considerando que essa mesma legislação não define, taxativamente, os casos em que tem de se dar negociação obrigatória, mas, reversamente, cada hipótese é analisada individualmente, o Jurídico deve ser consultado previamente a qualquer decisão da Companhia em não negociar com um cliente ou potencial cliente, salvo nos casos em que já houver orientação definida anteriormente.

C. Novos Contratos de Distribuição ou Fornecimento

Para minimizar riscos antitruste, é obrigatório que o Jurídico seja consultado antes da celebração, pela Companhia, de contratos de distribuição ou de fornecimento diferentes daqueles aprovados como padrão.

D. Venda de Produtos

A Companhia deverá adotar, com independência, políticas de preços e comerciais para os produtos por ela ofertados.

Nenhum produto da Companhia pode ter sua venda condicionada à compra de outro produto da empresa ou à “não aquisição” de algum produto de um concorrente, a não ser nas hipóteses de compatibilidade com a legislação de defesa da concorrência, a serem examinadas caso a caso.

E. Condições e Preços de Revenda

A fixação de preços de revenda ocorre quando uma empresa controla ou tenta controlar o preço pelo qual seu cliente ou distribuidor revende os produtos/serviços ao consumidor.

Como regra geral, é vedado que a Companhia sugira aos clientes preços de revenda, descontos, condições de pagamento, quantidades mínimas ou máximas, margem de lucro ou quaisquer outras condições de comercialização relativos a negócios destes com terceiros.

Devem ser previamente examinados pelo Jurídico os casos em que práticas dessa natureza possam ser admitidas sob a legislação antitruste.

F. Compras da Companhia

É vedado condicionar a compra de produtos de um fornecedor a que este adquira, em contrapartida, produtos da Companhia, salvo nas hipóteses de compatibilidade com a legislação antitruste, a serem objeto de manifestação específica do Jurídico.

Cabe destacar que a aquisição de bens e serviços, por meio de processo licitatório, quando aplicável, não afasta a incidência das normas atinentes ao Direito da Concorrência. Nesse sentido, nas compras da Companhia sujeitas à contratação mediante procedimento licitatório devem ser aplicados os princípios e regras da Lei de Defesa da Concorrência, de forma a se obter a contratação mais vantajosa para a PETROBRAS.

G. Discriminação de Preços e de Condições de Venda

A legislação antitruste estabelece que pode configurar infração à ordem econômica a discriminação de adquirentes ou fornecedores de bens ouserviços por meio da fixação diferenciada de preços, ou de condições operacionais de venda ou prestação de serviços

Embora um preço diferenciado ou um desconto possa ser admitido pela legislação antitruste em determinados casos, como para concorrer com determinada oferta de outros competidores ou para refletir eventuais economias de custo, tais situações requerem análise específica.

As políticas de preços da Companhia para seus diversos produtos e suas posteriores modificações devem ser revisadas previamente pelo Jurídico, inclusive quanto a descontos e promoções.

VIII. Relações com Subsidiárias, Controladas e Coligadas

A Companhia não conferirá privilégios indevidos às suas subsidiárias, controladas e coligadas, quanto a preços, descontos ou outras vantagens não justificáveis com base nas disposições da legislação antitruste, sem prejuízo das demais normas aplicáveis.

IX. Requerimentos de Informações e Investigações Antitruste

É política da Companhia cooperar com as investigações conduzidas por autoridades antitruste nacionais e estrangeiras. Isso, contudo, não implica na renúncia de quaisquer direitos, ações ou pretensões da Companhia para a defesa de seus interesses e direitos.

Os requerimentos de informações formulados à Companhia por autoridade antitruste ou quaisquer outras devem ser respondidos após consulta ao Jurídico.

X. Condutas Impróprias, Documentação e Auditoria Interna

Na observância do presente Código, é importante evitar não apenas potenciais infrações à legislação antitruste, mas também qualquer comportamento que possa ser considerado impróprio, sugerindo desconformidade com essa legislação.

Nesse sentido, os administradores, gestores, empregados e colaboradores da Companhia devem evitar presenciar ou se envolver em discussões impróprias que contrariem os princípios e regras previstos no Código de Conduta Concorrencial e devem se dissociar imediata e inequivocamente de tais discussões.

No contexto de investigação de cartéis, a troca de informações entre concorrentes é vedada, especialmente se as comunicações tiverem por objeto os seguintes assuntos:

  • Preços, condições de venda, descontos;
  • Planos de aumento ou de redução de preços;
  • Margem de preço de produtos;
  • Volumes de venda de produtos ou serviços;
  • Divisão de mercado (geográfico ou de clientes);
  • Informações acerca de planos estratégicos das empresas;
  • Assuntos relativos a preços e condições comerciais de fornecedores ou clientes específicos;
  • Qualquer outra informação de natureza confidencial.
                                                                                                                                                                                                                                                              

Sem prejuízo da preservação dos segredos da Companhia, comunicações ou correspondências não devem ser tratadas de forma sub-reptícia pelos administradores e empregados da Companhia, nem conduzidas de maneira furtiva ou conter linguagem que possa ser mal entendida por terceiros que venham a tomar conhecimento do seu teor.

As fontes de informações sobre a concorrência e a respeito das decisões empresariais da Companhia deverão estar consistentemente documentadas, segundo as regras internas vigentes. Mal entendidos devem ser evitados e corrigidos quando necessário.

A Companhia deve cuidar para que seus arquivos sejam fiéis e não utilizem palavras ambíguas que possam ter significados indesejados, devendo os trabalhos regulares e extraordinários de auditoria interna zelar pela observância das aludidas regras e das demais disposições do presente Código.

XI. Comunicação Confidencial

Eventuais transgressões às disposições do presente Código deverão ser comunicadas, podendo, a critério do interessado, ser direcionadas à chefia imediata, superior ou diretamente ao Jurídico, devendo sempre ser resguardada a confidencialidade da comunicação, nos termos das normas internas da Companhia e legislações aplicáveis.

XII. Disposições Complementares

Fica a Diretoria Executiva encarregada de cumprir e fazer cumprir as disposições do presente Código de Conduta Concorrencial, cabendo-lhe aprovar os regulamentos, diretrizes complementares e procedimentos de controle interno e de treinamento necessários a sua plena observância.

XIII. Alterações do Código de Conduta Concorrencial

Compete à Diretoria Executiva da Companhia aprovar quaisquer modificações do presente Código.

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