Comunicados e Fatos Relevantes

Confira a íntegra dos nossos Comunicados e Fatos Relevantes divulgados ao mercado.

Petrobras anuncia nova Oferta de Recompra de títulos globais

07/12/2018


Rio de Janeiro, 07 de dezembro de 2018 – Petróleo Brasileiro S.A. – Petrobras anuncia o início da Oferta de Recompra, na modalidade de leilão (“Modified Dutch Auction Tender”), através da sua subsidiária integral Petrobras Global Finance B.V. – PGF, dos títulos descritos nas tabelas abaixo, até o limite de US$ 1,5 bilhão, sendo US$ 1,0 bilhão para os títulos do Grupo 1 e US$ 0,5 bilhão para os títulos do Grupo 2.


A Oferta de Recompra irá expirar às 23:59h, horário de Nova York, no dia 04 de janeiro de 2019 (“Data de Expiração”). Detentores de títulos de qualquer série que forem validamente entregues e não retirados até às 17:00h, horário de Nova York, do dia 19 de dezembro de 2018 (“Data de Expiração Antecipada”), e aceitos para recompra, serão elegíveis ao recebimento do Pagamento Total, conforme descrito abaixo, que inclui um prêmio (“Prêmio por Entrega Antecipada”). 

Detentores de títulos que forem entregues após a Data de Expiração Antecipada, até a Data de Expiração, e forem aceitos para recompra, receberão apenas o Pagamento Total deduzido o Prêmio por Entrega Antecipada. Caso o limite seja atingido na Data de Expiração Antecipada, nenhum título adicional será aceito para recompra.

Os detentores dos títulos também receberão os juros capitalizados até a data de liquidação correspondente.

Na Oferta de Recompra via leilão, o Pagamento Total a ser feito para os títulos entregues, consistirá da soma do: (i) Preço Mínimo apontado nas Tabelas I e II para cada título e (ii) prêmio de corte que será específico para cada um dos grupos de títulos, conforme explicado no prospecto da Oferta de Recompra (“Offer to Purchase”). 

Investidores que ofertarem seus títulos exatamente ao prêmio de corte poderão ser rateados de acordo com o fator pro rata a ser estabelecido para que o limite em cada grupo seja atingido.

Caso em algum dos grupos de títulos o montante total ofertado não supere o limite previamente estabelecido na Data de Expiração Antecipada, todos os investidores que ofertaram seus títulos até a Data de Expiração Antecipada deste determinado grupo terão seus títulos aceitos ao maior dos prêmios ofertado dentre todos os títulos de seu grupo.

Além disso, caso o limite previamente estabelecido em um grupo não seja atingido, investidores que ofertarem seus títulos após a Data de Expiração Antecipada e até a Data de Expiração da Oferta de Recompra terão o direito a ter seus títulos aceitos ao valor do Pagamento Total estabelecido na Data de Expiração Antecipada, independentemente do preço ofertado, porém sem o Prêmio por Entrega Antecipada. 

A taxa de conversão a ser utilizada pelos títulos em Libra Esterlina será calculada considerando a taxa de câmbio das 14:00h (horário de Nova Iorque) do dia anterior à Data de Expiração Antecipada ou à Data de Expiração da Oferta de Recompra, conforme aplicável.

Quaisquer dúvidas relativas à Oferta de Recompra deverão ser direcionadas aos coordenadores BB Securities Limited no telefone +44 (20) 7367-5803, Credit Agricole Securities (USA) Inc. no telefone +1 (866) 807-6030, Itau BBA USA Securities, Inc. no telefone +1 (212) 710-6749, J.P. Morgan Securities LLC no telefone +1 (866) 834-4666, Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated no telefone +1 (888) 292-0070 e Mizuho Securities USA LLC no telefone +1 (866) 271-7403. Solicitações de cópias do Offer to Purchase e outros documentos relacionados à Oferta de Recompra poderão ser feitas diretamente ao Global Bondholder Services Corporation através dos telefones +1 (866)-470-3900 ou +1 (212)-430-3774.