Comunicados e Fatos Relevantes

Confira a íntegra dos nossos Comunicados e Fatos Relevantes divulgados ao mercado.

Pedido de Registro de Oferta Pública de Debêntures – Reapresentação

08/01/2019

Rio de Janeiro, 08 de janeiro de 2019 –  A Petróleo Brasileiro S.A. – Petrobras (“Petrobras” ou “Companhia”), em continuidade aos Fatos Relevantes divulgados em 26 e 28 de dezembro de 2018, informa que reapresentou à Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), nesta data, o pedido de registro da oferta para distribuição pública de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em até 3 (três) séries, da 6ª (sexta) emissão da Companhia (“Debêntures”), sendo que a existência de cada série e a quantidade de Debêntures a ser alocada em cada série será definida em procedimento de bookbuilding (sistema de “vasos comunicantes”), no montante inicial de R$ 3.000.000.000,00 (três bilhões de reais), sob regime de melhores esforços de colocação, nos termos da Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme em vigor (“Instrução CVM 400”), considerando o procedimento indicado para emissoras com grande exposição ao mercado, de acordo com os artigos 6º-A e 6º-B da referida instrução (“Oferta”), conforme aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia em reunião realizada em 18 de dezembro de 2018.

A Oferta prevê a colocação de, no mínimo, R$ 1.000.000.000,00 (um bilhão de reais), bem como a possibilidade de acréscimo de até 20% (vinte por cento), ou seja, em até R$ 600.000.000,00 (seiscentos milhões de reais).

As Debêntures da 1ª e da 2ª séries, cujos respectivos valores nominais unitários serão atualizados pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (IPCA), terão prazos de vencimento de 7 (sete) anos e 10 (dez) anos, respectivamente, juros remuneratórios equivalentes a uma taxa pré-fixada a ser definida em procedimento de bookbuilding, e contarão com o tratamento tributário previsto no art. 2º da Lei n° 12.431, de 24 de junho de 2011 (“Lei nº 12.431”), e na regulamentação aplicável, sendo os respectivos recursos captados aplicados exclusivamente no projeto prioritário, cujo escopo é o exercício das atividades de exploração e avaliação na área dos blocos de Franco, Florim, Nordeste de Tupi e Entorno de Iara do Contrato de Cessão Onerosa e das atividades de desenvolvimento e produção de petróleo e gás natural nos campos de Búzios, Itapu, Sépia e Atapu, limitadas às atividades aprovadas pela Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis – ANP (“Projeto”). O Projeto foi aprovado como prioritário, nos termos da Portaria do Ministério de Minas e Energia nº 457, de 29 de setembro de 2015, publicada no Diário Oficial da União no dia 30 de setembro de 2015.

As Debêntures da 3ª série, cujo valor nominal unitário não será atualizado monetariamente, terão prazo de vencimento de 7 (sete) anos, juros remuneratórios equivalentes a determinado percentual da Taxa DI a ser definido em procedimento de bookbuilding, não contarão com o tratamento tributário previsto na Lei nº 12.431 e na regulamentação aplicável, e os respectivos recursos captados serão destinados ao pré pagamento de dívidas e o restante, caso haja, será destinado ao reforço de caixa para utilização no curso ordinário dos negócios da Companhia.

As Debêntures serão distribuídas em regime de melhores esforços de colocação, por instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, sendo a Oferta coordenada pelo Banco Itaú BBA S.A., BB-Banco de Investimento S.A., Banco Bradesco BBI S.A., Banco Citibank S.A. e Banco Santander (Brasil) S.A.

A Petrobras também disponibilizou, nesta data, o prospecto preliminar e o aviso ao mercado da Oferta, nos termos do art. 53 da Instrução CVM 400, contendo informações sobre: (i) as características da emissão; (ii) os locais para obtenção do prospecto preliminar; (iii) as datas estimadas e locais de divulgação da Oferta; e (iv) as condições, o procedimento e a data para realização do procedimento de coleta de intenções de investimento (bookbuilding).

A Oferta terá início somente após (i) o atendimento de requisitos previstos nos documentos da Oferta; (ii) a concessão do registro da Oferta pela CVM; (iii) o depósito para distribuição e negociação das Debêntures na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão e/ou na B3 – Segmento CETIP UTVM; (iv) a divulgação do anúncio de início; e (v) a disponibilização do prospecto definitivo aos investidores, nos termos da Instrução CVM 400.

Ainda, nesta data, a Companhia disponibilizou o seu Formulário de Referência atualizado, em atendimento ao disposto no art. 24, § 2º da Instrução da CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009.

O presente Fato Relevante tem caráter exclusivamente informativo, nos termos da legislação em vigor, e não deve ser interpretado ou considerado, para todos os fins e efeitos legais, como um material de venda e/ou de divulgação das Debêntures e/ou da Oferta.