Comunicados e Fatos Relevantes

Confira a íntegra dos nossos Comunicados e Fatos Relevantes divulgados ao mercado.

Aprovação da reforma do Estatuto Social da Petrobras Distribuidora e da sua reestruturação societária

05/09/2017

Rio de Janeiro, 05 de setembro de 2017 – Petróleo Brasileiro S.A. – Petrobras, em continuidade ao Fato Relevante divulgado em 25/08/2017, informa que a Assembleia Geral de Acionistas (AGE) da Petrobras Distribuidora S.A. (BR) aprovou, em reunião realizada em 31/08/2017, sua reestruturação societária, bem como a reforma do seu Estatuto Social.

As principais alterações do Estatuto Social consideram as exigências da Lei nº 13.303/2016 e do Decreto 8.945/2016, além de contemplar as regras legais relativas às companhias abertas e ao regulamento do Novo Mercado, conforme destacadas abaixo:

• Adesão ao Novo Mercado: (i) Existência exclusiva de Ações Ordinárias; (ii) Regras para Oferta Pública de Aquisição de ações, incluindo requisito de concordância por parte dos acionistas titulares de 1/3 (um terço) das ações em circulação para eventual saída do segmento, sem que efetuem a venda das ações; (iii) Concessão de Tag Along, conferindo tratamento igualitário aos demais acionistas da companhia; e (iv) Adesão à Câmara de Arbitragem do Mercado.
• Área de Governança, Risco e Conformidade vinculada ao Conselho de Administração (CA);
• Novas competências atribuídas ao CA e a Diretoria Executiva (DE) da BR;
• Composição do Conselho de Administração com, ao menos, 3 (três) representantes dos acionistas minoritários, independentemente da participação acionária, além de percentual mínimo de 50% de membros independentes, considerando os eleitos pelos minoritários;
• Atendimento de requisitos de integridade para a indicação dos Administradores e membros do Conselho Fiscal, além dos constantes na Lei;
• Inclusão de cláusula expressa quanto à incompatibilidade de participação nos órgãos da administração da BR e suas subsidiárias e controladas, de membro com candidatura a mandato público eletivo, devendo o interessado renunciar ao cargo, sob pena de destituição, a partir do momento em que tornar pública sua pretensão à candidatura;
• Criação de novos Comitês de Assessoramento ao CA;
• Disciplinamento de Transações com Partes Relacionadas, exigindo que, em determinadas hipóteses, além da análise prévia de competência do Comitê de Auditoria, com a instituição do Comitê de Minoritários, esse deverá prestar o assessoramento prévio, emitindo seu parecer a respeito da transação pretendida. As operações deverão ser aprovadas pelo voto de 2/3 dos membros do CA.

Vale ressaltar que o atendimento ao Regulamento do Novo Mercado e a indicação dos membros do Conselho de Administração pelos acionistas minoritários estão condicionados à concretização da abertura do capital da BR, ainda sujeita a aprovações internas e da Comissão de Valores Mobiliários e de condições favoráveis dos mercados de capitais nacional e internacional.

O novo Estatuto Social estará disponível no site da Petrobras Distribuidora  (www.br.com.br/governancacorporativa).

Na mesma AGE foi aprovada a reestruturação societária da BR, composta pelo aumento de capital em R$ 6,3 bilhões e pela cisão parcial dos recebíveis com o Sistema Eletrobras e com outras sociedades do Sistema Petrobras, no mesmo montante. Dessa maneira, o capital social da BR permanece inalterado após a conclusão das operações.

A BR utilizou os recursos oriundos do aporte de capital e da sua disponibilidade de caixa de R$ 1,4 bilhão para efetuar a liquidação antecipada, em 31/08/2017, de dívidas junto ao Banco do Brasil, no valor de R$ 4,5 bilhões, e ao banco Bradesco, no valor de R$ 3 bilhões. É importante destacar que a Petrobras era garantidora das duas operações.

Concomitantemente, a Petrobras contratou junto aos citados bancos novas linhas de crédito com as mesmas condições de valor, prazo e custo originalmente pactuadas pela BR. Assim, essas novas captações não apresentam impactos no endividamento líquido consolidado da Petrobras, nem no seu perfil.

Por fim, a presente comunicação não deve ser considerada como anúncio de oferta, sendo que fatos julgados relevantes sobre este tema serão tempestivamente comunicados ao mercado.