Estatuto Social

Establece la naturaleza de la sociedad de la empresa y define sus objetivos, actividades, capital social y otros temas.

Capítulo I - De la Naturaleza, Sede y Objeto de la Sociedad

Art. 1°- Petróleo Brasileiro S.A. - Petrobras, en adelante denominada "Petrobras" o "Compañía", es una sociedad de economía mixta, bajo el control del Gobierno Federal con plazo de duración indeterminado, que se regirá por las normas de derecho privado - en general - y, específicamente, por la Ley de las Sociedades por Acciones (Ley N.° 6.404, del 15 de diciembre de 1976), por la Ley N.° 13.303, del 30 de junio de 2016, por el Decreto N.° 8.945, del 27 de diciembre de 2016, y por el presente Estatuto.

Párrafo 1º- El control del Gobierno Federal será ejercido mediante la propiedad y posesión de, al menos, el 50% (cincuenta por ciento) más 1 (una) acción, del capital votante de la Compañía.

Párrafo 2º- Con la admisión de Petrobras en el segmento especial del listado denominado Nivel 2, de B3, la Compañía, sus accionistas, administradores y miembros del Consejo Fiscal se someten a las disposiciones del Reglamento del Listado del Nivel 2 de Gobernanza Corporativa de Brasil Bolsa Balcão – B3 (Reglamento del Nivel 2).

Párrafo 3º- Las disposiciones del Reglamento del Nivel 2 prevalecerán sobre las disposiciones estatutarias, en las hipótesis de perjuicio a los derechos de los destinatarios de las ofertas públicas previstas en este Estatuto, excepto en relación a lo dispuesto en los arts. 30, párrafos 4º y 5º, 40, párrafos 3º y 4º y 58, párrafo único de este Estatuto.

Art. 2°- Petrobras tiene sede y foro en la ciudad de Rio de Janeiro, Estado de Rio de Janeiro, pudiendo establecer, en Brasil y en el extranjero, filiales, agencias, sucursales y oficinas.

Art. 3º- La Compañía tiene como objetivo la investigación, extracción, refinación, el procesamiento, comercio y transporte de petróleo proveniente de pozo, de esquisto o de otras rocas, de sus derivados, de gas natural y de otros hidrocarburos fluidos, además de las actividades vinculadas a la energía, pudiendo promover el transporte, desarrollo, la investigación, producción, distribución y comercialización de todas las formas de energía, así como cualquier otra actividad relacionada o afín.

Párrafo 1º- Las actividades económicas vinculadas a su objeto social serán desarrolladas por la Compañía en carácter de libre competencia con otras empresas, según las condiciones del mercado, cumpliendo los demás principios y directrices de la Ley N.° 9.478, del 6 de agosto de 1997 y de la Ley N.° 10.438, del 26 de abril de 2002.

Párrafo 2º- Petrobras, directamente o a través de sus subsidiarias integrales y controladas, asociada o no a terceros, podrá ejercer en Brasil o fuera del territorio nacional cualquiera de las actividades integrantes de su objeto social.

Párrafo 3º- Petrobras podrá tener sus actividades orientadas por el Gobierno Federal, siempre que las mismas sean coherentes con su objeto social, para contribuir al interés público que justificó su creación, para cumplir con el objetivo de la política energética nacional previsto en el art. 1º, inciso V, de la Ley N.° 9.478, del 6 de agosto de 1997.

Párrafo 4º- En el ejercicio de la prerrogativa de que trata el párrafo 3º anterior, el Gobierno Federal solamente podrá orientar a la Compañía a asumir obligaciones o responsabilidades, incluyendo la realización de proyectos de inversión y asunción de costos/resultados operacionales específicos, como aquellos relativos a la comercialización de combustibles, así como otras actividades correlacionadas, en condiciones diversas a las de cualquier otra sociedad del sector privado que actúe en el mismo mercado, cuando:

I – esté definida en la ley o reglamento, así como prevista en contrato, convenio o acuerdo celebrado con el ente público competente para establecerla, cumplida la amplia publicidad de esos instrumentos; y

II – su costo e ingresos estén detallados y divulgados de forma transparente, inclusive en el plan contable.

Párrafo 5º- En la hipótesis de los párrafos 3º y 4º anteriores, el Comité Financiero y el Comité de Minoritarios, en sus atribuciones de asesoramiento al Consejo de Administración, en base a los criterios de evaluación técnico económica para proyectos de inversiones y para costos/resultados operacionales específicos practicados por la administración de la Compañía, evaluarán y determinarán si las obligaciones y responsabilidades a ser asumidas difieren de las de cualquier otra sociedad del sector privado que actúe en el mismo mercado.

Párrafo 6º- Cuando reciba la orientación del Gobierno Federal a contribuir para el interés público, la Compañía solamente asumirá obligaciones o responsabilidades:

I – que respeten las condiciones de mercado definidas conforme el párrafo 5º anterior; o

II – que se adecúen a lo dispuesto en los incisos I y II del párrafo 4º anterior, cumpliendo los criterios de que trata el párrafo 5º anterior, considerando que, en esta hipótesis, el Gobierno Federal compensará previamente a la Compañía por la diferencia entre las condiciones de mercado definidas conforme el párrafo 5º anterior y el resultado operacional o retorno económico de la obligación asumida.

Párrafo 7º- El ejercicio de la prerrogativa de que trata el párrafo 3º anterior será objeto de la carta anual, suscrita por los miembros del Consejo de Administración, de que trata el art. 13, inciso I, del Decreto N.° 8.945, del 27 de diciembre de 2016.

Capítulo II - Del Capital Social, de las Acciones y de los Accionistas

Art. 4º- El Capital Social es de R$ 205.431.960.490,52 (doscientos cinco mil cuatrocientos treinta y un millones novecientos sesenta mil cuatrocientos noventa reales con cincuenta y dos centavos), dividido en 13.044.496.930 (trece mil cuarenta y cuatro millones cuatrocientos noventa y seis mil novecientos treinta) acciones sin valor nominal, siendo 7.442.454.142 (siete mil cuatrocientos cuarenta y dos millones cuatro cientos cincuenta y cuatro mil ciento cuarenta y dos) acciones ordinarias y 5.602.042.788 (cinco mil seiscientos dos millones cuarenta y dos mil setecientos ochenta y ocho) acciones preferentes.

§1º-Los aumentos de capital mediante la emisión de acciones serán sometidos previamente a la deliberación de la Asamblea General.

§2º- La Compañía, por deliberación del Consejo de Administración, podrá adquirir las propias acciones para permanencia en la tesorería, cancelación o posterior enajenación, hasta el monto del saldo de ganancias y de reservas disponibles, excepto la legal, sin disminución del capital social, en cumplimiento con la legislación vigente.

§3º- El capital social podrá incrementarse con la emisión de acciones preferentes, sin guardar proporción con las acciones ordinarias, respetando el límite legal de dos tercios del capital social, así como también, dando cumplimiento al derecho de preferencia de todos los accionistas.

Art. 5º- Las acciones de la Compañía serán ordinarias, con derecho a voto, y preferentes, estas siempre sin derecho a voto.

§1º- Las acciones preferentes no serán convertibles en ordinarias y viceversa.

§2º- Las acciones preferentes tendrán prioridad en caso de reembolso del capital y en la percepción de los dividendos, al menos, del 5% (cinco por ciento) calculado sobre la parte del capital representada por esa especie de acciones o del 3% (tres por ciento) del valor del patrimonio neto de la acción, prevaleciendo siempre el mayor, participando en igualdad con las acciones ordinarias, en los aumentos del capital social resultantes de incorporación de reservas y beneficios.

§3º- Las acciones preferentes participarán, no acumulativamente, en igualdad de condiciones con las acciones ordinarias, en la distribución de los dividendos, al ser superiores al porcentaje mínimo que se les asegura en el párrafo anterior.

 §4º-   Las acciones preferentes tendrán el derecho a ser incluidas en oferta pública de adquisición de acciones como consecuencia de enajenación de control de la Compañía al mismo precio y en las mismas condiciones ofertadas al accionista controlador enajenante.

Art. 6º- La integración de las acciones obedecerá a las normas establecidas por la Asamblea General. En caso de mora del accionista, e independientemente de interpelación, la Compañía podrá promover la ejecución o determinar la venta de las acciones, por cuenta y riesgo propio.

Art. 7º- Las acciones de la Compañía, todas escriturales, se mantendrán a nombre de sus titulares en una cuenta de depósito de una institución financiera autorizada por la Comisión de Valores Mobiliarios - CVM, sin emisión de certificado.

Art. 8º- Los accionistas tendrán derecho, en cada ejercicio, a los dividendos y/o intereses de capital propio, que no podrán ser inferiores al 25% (veinticinco por ciento) de la ganancia neta ajustada, en la forma de la Ley de las Sociedades por Acciones, proporcional a las acciones en que se divide el capital de la Compañía.

Art. 9º- A menos que una deliberación de la Asamblea General indique lo contrario, la Compañía efectuará el pago de dividendos y de intereses de capital propio, debidos a los accionistas, en el plazo de 60 (sesenta) días a partir de la fecha en que se declararon y, en cualquier caso, dentro del año fiscal correspondiente, en cumplimiento con las normas legales pertinentes.

Párrafo único. La Compañía podrá, mediante deliberación de su Consejo de Administración, anticipar valores a sus accionistas, a título de dividendos o intereses sobre el capital propio, siendo los mismos corregidos por la tasa SELIC desde la fecha del pago efectivo hasta el cierre del respectivo año fiscal, en la forma prevista en el art. 204 de la Ley de las Sociedades por Acciones.

Art. 10- Los dividendos no reclamados por los accionistas dentro de 3 (tres) años, a partir de la fecha en que hayan sido puestos a disposición de los accionistas, prescribirán en favor de la Compañía.

Art. 11- Los valores de los dividendos e intereses, a título de remuneración sobre el capital propio, debidos al Tesoro Nacional y a los demás accionistas, sufrirán incidencia de cargos financieros equivalentes a la tasa SELIC, a partir del cierre del año fiscal hasta el día del cobro o pago efectivo, sin pérdida de la incidencia de intereses moratorios cuando este cobro no se verifique en la fecha fijada por la Asamblea General.

Art. 12- Además del Gobierno Federal, en la calidad de accionista controlador de la Compañía, podrán ser accionistas personas físicas o jurídicas, brasileñas o extranjeras, residentes o no en Brasil.

Art. 13- El accionista podrá ser representado en las Asambleas Generales en la forma prevista en el art. 126 de la Ley de las Sociedades por Acciones, exhibiendo, en el acto, o depositando, previamente, el comprobante expedido por la institución financiera depositaria, seguido del documento de identidad o poder especial.

§1º- La representación del Gobierno Federal en las Asambleas Generales de la Compañía se realizará en los términos de la legislación federal específica.

§2º- En la Asamblea General de Accionistas que delibere sobre la elección de miembros del Consejo de Administración, el derecho de voto de los accionistas titulares de acciones preferentes queda condicionado al cumplimiento de la condición prevista en el párrafo 6° del art. 141 de la Ley de las Sociedades por Acciones, de comprobada titularidad ininterrumpida de la participación accionaria durante el periodo de 3 (tres) meses, como mínimo, inmediatamente anterior a la realización de la Asamblea.

 
Capítulo III - De las Subsidiarias Integrales, Controladas y Asociadas

Art. 14- Para el estricto cumplimiento de actividades vinculadas a su objeto, Petrobras podrá, de conformidad con la autorización otorgada por la Ley N.° 9.478, del 06 de agosto de 1997, constituir y, en la forma de la legislación vigente, disolver subsidiarias integrales, sociedades cuyo objeto social sea el de participar de otras sociedades, en la forma del art. 8°, párrafo 2° del Decreto N.° 8.945 del 27 de diciembre de 2016, así como asociarse, mayoritaria y/o minoritariamente a otras empresas.

Art. 15- En cumplimiento de lo dispuesto en la Ley N.° 9.478, del 06 de agosto de 1997, Petrobras y sus subsidiarias integrales, controladas y asociadas podrán adquirir acciones o participaciones de otras sociedades, participar de sociedades de propósito específico, así como asociarse a empresas brasileñas y extranjeras y con estas formar consorcios, en la condición o no de empresa líder, con el objetivo de expandir actividades, reunir tecnologías y ampliar inversiones aplicadas a las actividades vinculadas a su objeto.

Art. 16- Las reglas de gobernanza de Petrobras, así como las reglas corporativas comunes fijadas por Petrobras, por medio de orientación de naturaleza técnica, administrativa, contable, financiera y jurídica, se aplican integralmente a sus sociedades subsidiarias integrales y controladas y, en la medida de lo posible, a las asociadas, en cumplimiento con las deliberaciones de los órganos de administración de cada sociedad y la planificación estratégica aprobada por el Consejo de Administración de Petrobras.

Párrafo único.  Las nominaciones para el cargo de administración o de consejero fiscal que correspondan a la Compañía en sus subsidiarias, controladas y asociadas, aunque provengan de nominación del Gobierno Federal en los términos de la legislación vigente, deberán cumplir, en su totalidad, los requisitos y prohibiciones impuestos por la Ley de Sociedades por Acciones, así como aquellos previstos en los arts. 21, párrafos 1º, 2º y 3º y 43 y los párrafos de este Estatuto, en la Ley N.° 13.303 del 30 de junio de 2016 y en el Decreto N.° 8.945 del 27 de diciembre de 2016.

 
Capítulo IV -De la Administración de la Compañía

Sección I - De los Consejeros y Directores Ejecutivos

Art.17- Petrobras será dirigida por un Consejo de Administración, con funciones deliberativas y una Dirección Ejecutiva.

Art.18- El Consejo de Administración estará integrado por, como mínimo, 7 (siete) y, como máximo, 11 (once) miembros, cabiendo a la Asamblea General de los Accionistas designar entre ellos al Presidente del Consejo, todos con plazo de gestión unificado que no podrá ser superior a 2 (dos) años, admitida la reelección.

§1º- En caso de vacancia en el cargo de Presidente del Consejo, el sustituto será elegido en la primera reunión ordinaria del Consejo de Administración hasta la próxima Asamblea General.

§2º- El miembro del Consejo de Administración nombrado en la forma del enunciado de este artículo podrá ser reelegido, como máximo 3 (tres) veces consecutivas.

§3º- En el caso del miembro del Consejo de Administración elegido por los empleados, el límite de reelección deberá cumplir la legislación y los reglamentos vigentes.

§4º- Las funciones del Presidente del Consejo de Administración y del Presidente de la Compañía o principal ejecutivo no serán ejercidas por la misma persona.

§5º - La calificación como Consejero Independiente estará expresamente declarada en el acta de la asamblea general que lo elija.

§6º - El Consejo de Administración debe estar compuesto, como mínimo, por un 30% (treinta por ciento) de miembros independientes, en los términos del art. 22, párrafo 1°, de la Ley N.° 13.303 del 30 de junio de 2016 del art. 36, párrafo 1º del Decreto N.° 8.945, del 27 de diciembre de 2016, del Regimiento del Programa Destaque en Gobernanza de Estatales de B3 y del Reglamento del Nivel 2, respetándose el criterio más riguroso, en caso de divergencia entre las reglas.

§7º - Si, como consecuencia del cumplimiento del porcentaje mencionado en el párrafo anterior, resulta un número fraccionario de consejeros, se redondeará según los términos del Reglamento del Nivel 2.

§8º - Se prohíbe la reelección del Consejo de Administración, para quien no participe de ninguna capacitación anual ofrecida por la Compañía en los últimos 2 (dos) años.

§9º -  Alcanzado el plazo máximo de reelección, el regreso del Consejero de Administración a la Compañía solo podrá ocurrir una vez transcurrido un periodo equivalente a 1 (un) plazo de gestión.

Art. 19- En el proceso de elección de los miembros del Consejo de Administración por la Asamblea General de Accionistas, se deberán cumplir las siguientes reglas:

I- Se asegura a los accionistas minoritarios el derecho de elegir 1 (un) Consejero, si el mayor número no les correspondiera por el proceso de voto múltiple;

II- Se asegura a los accionistas titulares de acciones preferentes, que representen en conjunto, por lo menos el 10% (diez por ciento) del capital social, sin contar el accionista mayoritario, elegir y destituir a 1 (un) miembro del Consejo de Administración, en votación por separado en la Asamblea General.

III- Siempre que, acumulativamente, la elección del Consejo de Administración se dé por el sistema de voto múltiple y los titulares de acciones ordinarias o preferentes ejerzan el derecho de elegir Consejero, se asegurará al Gobierno Federal el derecho de elegir Consejeros en un número igual al de los elegidos por los demás accionistas y por los empleados, más 1 (uno), independientemente del número de Consejeros establecido en el art. 18 de este Estatuto;

IV- Se asegura a los empleados el derecho de nombrar a un miembro del Consejo de Administración en votación por separado, mediante el voto directo de sus pares, según el párrafo 1º del art. 2º de la Ley N.° 12.353 del 28 de diciembre de 2010;

V – Siempre y cuando se respete lo dispuesto en la legislación aplicable, se asegurará al Ministerio de Planificación, Desarrollo y Gestión nombrar a un miembro del Consejo de Administración.

Art. 20- La Dirección Ejecutiva estará compuesta por 1 (un) Presidente, elegido por el Consejo de Administración entre sus miembros, y 7 (siete) Directores Ejecutivos, elegidos por el Consejo de Administración, entre brasileños residentes en Brasil, con plazo de gestión unificado que no podrá ser superior a 2 (dos) años, permitiendo, como máximo, 3 (tres) reelecciones consecutivas, pudiendo ser destituidos en cualquier momento.

§1º- El Consejo de Administración deberá evaluar en la elección y selección de los miembros de la Dirección Ejecutiva su capacidad profesional, notorio conocimiento y especialización en las respectivas áreas de contacto en que esos administradores actuarán, observando el Plan Básico de Organización.

§2º- Los miembros de la Dirección Ejecutiva ejercerán sus cargos en régimen de tiempo completo y de dedicación exclusiva al servicio de Petrobras, permitido, por tanto, después de la justificación y aprobación por parte del Consejo de Administración, el ejercicio concomitante en cargos de administración de subsidiarias integrales, controladas y asociadas de la Compañía y, excepcionalmente, en el Consejo de Administración de otras sociedades.

§3º - Los miembros de la Dirección Ejecutiva, además de los requisitos exigibles de los miembros del Consejo de Administración, según el art. 21 a continuación, deberán cumplir con el requisito de 10 (diez) años de experiencia en liderazgo, preferentemente, en el negocio o en un área relacionada, en conformidad con lo especificado en la Política de Nominación de la Compañía.

§4º - Se prohíbe la reelección de miembro de la Dirección Ejecutiva, que no participe de ninguna capacitación anual ofrecida por la Compañía en los últimos 2 (dos) años.

§5º - Una vez alcanzado el plazo máximo de reelección, el regreso del Consejero de Administración a la Compañía solo podrá ocurrir una vez transcurrido un periodo equivalente a 1 (un) plazo de gestión.

Art. 21- La investidura en el cargo de administración de la Compañía tomará en cuenta las condiciones impuestas por el art. 147 y complementadas por aquellas previstas en el art. 162 de la Ley de las Sociedades por Acciones, así como aquellas previstas en la Política de Nominación, en la Ley N.° 13.303, del 30 de junio de 2016 y en el Decreto N.° 8.945, del 27 de diciembre de 2016.

§1º - A los efectos de cumplimiento de los requisitos y prohibiciones legales, la Compañía considerará también las siguientes condiciones para la caracterización de reputación irreprochable del nombrado para el cargo de administración, las cuales serán detalladas en la Política de Nominación:

I- no poseer contra sí procesos judiciales o administrativos con sentencia desfavorable al nombrado, en segunda instancia, tomando en cuenta la actividad a ser desempeñada.

II- no poseer pendencias comerciales o financieras que hayan sido objeto de reclamo o de inclusión en registros oficiales de morosos, siendo posible la aclaración a la Compañía sobre tales hechos;

III- diligencia adoptada en la resolución de nombramientos recomendados en informes de organismos de control interno o externo en procesos y/o actividades bajo su gestión, si se aplica;

IV- no poseer falta grave relacionada al incumplimiento del Código de Ética, Guía de Conducta, Manual del Programa Petrobras de Prevención a la Corrupción u otras normativas internas, si se aplica;

V - no haber sido encuadrado en el sistema de consecuencia disciplinaria en el ámbito de cualquier sociedad subsidiaria, controlada o asociada de Petrobras o haber sufrido penalidad laboral o administrativa en otra persona jurídica de derecho público o privado en los últimos 3 (tres) años como consecuencia de verificaciones internas, si se aplica.

§2º - El nominado para el cargo de administración no podrá presentar ninguna forma de conflicto de intereses con la Compañía.

§3º - El nominado no podrá acumular más de 2 (dos) posiciones remuneradas en consejos de administración o fiscales en la Compañía o en cualquier sociedad subsidiaria, controlada o asociada de Petrobras.

§4º - Los requisitos legales y de integridad deberán ser analizados por el Comité de Nominación, Remuneración y Sucesión, en el plazo de 8 (ocho) días hábiles, a partir de la entrega de la información por parte del candidato o de quien lo nomina, pudiendo ser prorrogado por 8 (ocho) días hábiles más a pedido del Comité. En caso de que exista un motivo objetivamente comprobado, el plazo de análisis podrá ser suspendido, por acto formal del Comité.

§5º- Se prohibirá la investidura en cargos de administración de aquellos que posean ascendentes, descendientes o parientes colaterales ocupando cargos en el Consejo de Administración, en la Dirección Ejecutiva o en el Consejo Fiscal de la Compañía.

§6º- La investidura de representante de los empleados en el Consejo de Administración estará sujeta a los requisitos e impedimentos fijados en la Ley de Sociedades por Acciones, en la Ley N.° 13.303, del 30 de junio de 2016, en el Decreto N.° 8.945, del 27 de diciembre de 2016, en la Política de Nominación y en los párrafos 1° y 2° de este artículo.

§7º- El Comité de Nominación, Remuneración y Sucesión podrá solicitarle al nominado para el cargo que se presente a una entrevista para aclaración sobre los requisitos de este artículo, y la aceptación de la invitación obedecerá la voluntad del nominado.

Art. 22- Los Consejeros y miembros de la Dirección Ejecutiva serán investidos en sus cargos mediante firma de actas de investidura en el libro de actas del Consejo de Administración y de la Dirección Ejecutiva, respectivamente.

§1º- El acta de investidura deberá contener, bajo pena de nulidad: (i) la designación de por lo menos 1 (un) domicilio en el cual el administrador recibirá las citaciones y notificaciones en procesos administrativos y judiciales relativos a actos de su gestión, las cuales se considerarán cumplidas mediante la entrega en el domicilio indicado, el cual solamente podrá ser alterado mediante comunicación por escrito a la Compañía; (ii) la adhesión al Acta de Consentimiento de los Administradores en los términos de lo dispuesto en el Reglamento del Nivel 2, así como al cumplimiento de los requisitos legales aplicables, y (iii) consentimiento a los términos de la cláusula comprometedora de que trata el art. 58 de este Estatuto y demás términos establecidos por la legislación y por la Compañía.

§2º- La investidura del Consejero residente o domiciliado en el extranjero queda condicionada a la constitución de representante en Brasil, con poderes para recibir citación en acciones propuestas contra él, en base a la legislación societaria, mediante poder con plazo de validez que deberá extenderse, por lo menos, 3 (tres) años después del término del plazo de gestión del Consejero.

§3º- Antes de tomar posesión, y al dejar el cargo, los miembros del Consejo de Administración y de la Dirección Ejecutiva presentarán declaración de bienes, que será archivada en la Compañía.

Art. 23- Los miembros del Consejo de Administración y de la Dirección Ejecutiva responderán, en los términos del art. 158, de la Ley de las Sociedades por Acciones, individual y solidariamente, por los actos que practicaron y por las pérdidas que le ocasionaron a la Compañía, prohibiéndoles la participación en la deliberación sobre las operaciones que involucran a sociedades en las que participan con más del 10% (diez por ciento), o hayan ocupado cargo de gestión en un periodo inmediatamente anterior a la investidura en la Compañía.

§1º- La Compañía asegurará la defensa en procesos judiciales y administrativos a sus administradores, actuales y anteriores, además de mantener contrato de seguro permanente en favor de esos administradores, para protegerlos de las responsabilidades por actos resultantes del ejercicio del cargo o función, cubriendo todo el plazo de ejercicio de los respectivos mandatos.

§2º- La garantía prevista en el párrafo anterior se extiende a los miembros del Consejo Fiscal, así como a todos los empleados y representantes que actúen legalmente por delegación de los administradores de la Compañía.

Art. 24- Perderá el cargo el Consejero que deje de participar de 3 (tres) reuniones ordinarias consecutivas, sin motivo justificado o licencia concedida por el Consejo de Administración.

Art. 25-En caso de vacancia del cargo de Consejero, el sustituto será nombrado por los Consejeros restantes y cumplirá funciones hasta la primera Asamblea General, en la forma prevista en el art. 150 de la Ley de las Sociedades por Acciones.

§1º- El Consejero, o miembro de la Dirección Ejecutiva, electo en sustitución, completará el plazo de gestión del sustituto y, cuando el plazo de gestión haya finalizado, permanecerá en el cargo hasta la investidura del sucesor.

§2º- En caso que el Consejero representante de los empleados no complete el plazo de gestión, se tomará en cuenta lo siguiente:

I- asumirá el segundo más votado, si no hubiere transcurrido más de la mitad del plazo de gestión;

II- se convocarán nuevas elecciones, si hubiere transcurrido más de la mitad del plazo de gestión.

§3º- En la hipótesis de que trata el párrafo 2, el Consejero sustituto completará el plazo de gestión del Consejero sustituido.

Art. 26- La Compañía será representada, en juicio o fuera del mismo, individualmente, por su Presidente o por, como mínimo, 2 (dos) Directores Ejecutivos en conjunto, pudiendo nombrar apoderados o representantes.

Art. 27- El Presidente y los Directores Ejecutivos no podrán ausentarse del ejercicio del cargo, anualmente, por más de 30 (treinta) días consecutivos o no, sin licencia o autorización del Consejo de Administración.

§1º- El presidente y los Directores Ejecutivos tendrán derecho, anualmente, a 30 (treinta) días de licencia remunerada mediante previa autorización de la Dirección Ejecutiva, estando prohibido el pago doble de remuneración por la licencia no gozada en el año anterior.

§2º- Al Presidente le compete designar, entre otros Directores Ejecutivos, a su eventual sustituto.

§3º- En caso de vacancia del cargo de Presidente, el Presidente del Consejo de Administración recomendará al sustituto entre los demás miembros de la Dirección Ejecutiva hasta la elección del nuevo Presidente en los términos del art. 20 de este Estatuto.

§4º- En el caso de ausencia o impedimento de un Director Ejecutivo, sus cargos serán asumidos por un sustituto elegido por él mismo, entre otros integrantes de la Dirección Ejecutiva o de sus subordinados directos, este último hasta un plazo máximo de 30 (treinta) días.

§5º- En caso de que la designación recaiga sobre un subordinado, condicionada a la aprobación del Presidente, el mismo participará de todas las actividades rutinarias del Director Ejecutivo, incluso con la presencia en reuniones de la Dirección, para instruir los asuntos del área de contrato del respectivo Director Ejecutivo, no obstante, no ejercerá el derecho de voto.

Art. 28- Después del término de la gestión, los ex miembros de la Dirección Ejecutiva, del Consejo de Administración y del Consejo Fiscal, quedan impedidos, por un periodo de 6 (seis) meses, contados a partir del término del mandato, si no se fija un plazo mayor en las normas reglamentarias, de:

I- aceptar el cargo de administrador o consejero fiscal, ejercer actividades o prestar cualquier servicio a empresas de la competencia de la Compañía;

II-aceptar el cargo de administrador o consejero fiscal, o establecer vínculo profesional con la persona física o jurídica con la cual hayan mantenido una relación oficial directa y relevante en los 6 (seis) meses anteriores al término del mandato, si no se fija un plazo mayor en las normas reglamentarias; y

III- patrocinar, directa o indirectamente, el interés de la persona física o jurídica, ante el organismo o entidad de la Administración Pública Federal con la que haya tenido relación oficial directa y relevante en los 6 (seis) meses anteriores al término del mandato, si no se fija un plazo mayor en las normas reglamentarias.

§1º- Se incluyen en el periodo al que se refiere el enunciado de este artículo los periodos eventuales de licencia anual remunerada no gozados.

§2º- Durante el periodo de impedimento, los exmiembros de la Dirección Ejecutiva, del Consejo de Administración y el Consejo Fiscal, tendrán derecho a una remuneración compensatoria equivalente solo al honorario mensual de la función que ocupaban.

§3º- No tendrán derecho a la remuneración compensatoria, los exmiembros de la Dirección Ejecutiva, del Consejo de Administración y del Consejo Fiscal que opten por volver, antes del término del periodo de impedimento, al desempeño de la función o cargo, efectivo o superior, que ocupaban, antes de su investidura, en la administración pública o privada.

§4º- El incumplimiento del impedimento de 6 (seis) meses implica, además de la pérdida de remuneración compensatoria, la devolución del valor ya recibido con ese fin y el pago de la multa del 20% (veinte por ciento) sobre el total de la remuneración compensatoria que sería debida en el periodo, sin pérdida del resarcimiento de las pérdidas y daños a los que eventualmente diera la causa.

§5º- Cesará el derecho a la percepción de la remuneración compensatoria, sin perjuicio de las demás sanciones correspondientes y restitución de los valores ya recibidos, al exmiembro de la Dirección Ejecutiva, del Consejo de Administración y del Consejo Fiscal que:

I- incurra en cualquiera de las hipótesis que configuren conflicto de intereses de que trata el art. 5º de la Ley N.° 12.813, del 16 de mayo de 2013;

II- fuere condenado judicialmente, con sentencia firme, por delitos contra la administración pública;

III- fuere condenado judicialmente, con sentencia firme, por improbidad administrativa; o

IV- sufriera casación de jubilación, despido o conversión de exoneración en destitución del cargo en comisión.

Párrafo 6º-  El inicio del pago de la remuneración compensatoria será precedido de consulta formal a la Comisión de Ética de la Presidencia de la República en los términos del art. 8° de la Ley N.° 12.813, del 16 de mayo de 2013.

Sección II - Del Consejo de Administración

Art. 29- El Consejo de Administración es el organismo de orientación y dirección superior de Petrobras, y es de su competencia:

I- fijar la orientación general de los negocios de la Compañía, definiendo su misión, sus objetivos estratégicos y directrices;

II- aprobar, por propuesta de la Dirección Ejecutiva, el plan estratégico, los respectivos planes plurianuales, así como planes y programas anuales de desembolsos y de inversiones, promoviendo, anualmente, el análisis del cumplimiento de las metas y de los resultados en la ejecución de dichos planes, debiendo publicar sus conclusiones e informarlas al Congreso Nacional y al Tribunal de Cuentas del Gobierno Federal;

III- fiscalizar la gestión de la Dirección Ejecutiva y de sus miembros y fijarles atribuciones, examinando, en cualquier momento, los libros y documentos de la Compañía;

IV- evaluar, anualmente, resultados de desempeño, individual y colectivo, de los administradores y de los miembros de los Comités del Consejo, con el apoyo metodológico y procedimental del Comité de Nominación, Remuneración y Sucesión, tomando en cuenta los siguientes aspectos mínimos: a) exposición de los actos de gestión practicados respecto a la licitud y a la eficacia de la acción gerencial y administrativa; b) contribución para el resultado del ejercicio; y c) consecución de los objetivos establecidos en el plan de negocios y cumplimiento de la estrategia a largo plazo de que tratan el art. 37, párrafo 1° del Decreto N.° 8.945 del 27 de diciembre de 2016;

V- aprobar, anualmente, el valor por encima del cual los actos, contratos u operaciones, aunque sean de la competencia de la Dirección Ejecutiva o de sus miembros, deberán ser sometidos a la aprobación del Consejo de Administración;

VI- deliberar sobre la emisión de obligaciones simples, no convertibles en acciones y sin garantía real;

VII- fijar las políticas globales de la Compañía, incluyendo la de gestión estratégica comercial, financiera, de riesgos, de inversiones, del medio ambiente, de divulgación de información, de distribución de dividendos, de transacciones con partes relacionadas, de portavoces, de recursos humanos y de participaciones minoritarias, en cumplimiento con lo dispuesto en el art. 9°, párrafo 1° del Decreto N.° 8.945 del 27 de diciembre de 2016.

VIII- aprobar la transferencia de la titularidad de activos de la Compañía, incluso contratos de concesión y autorizaciones para refinación de petróleo, procesamiento de gas natural, transporte, importación y exportación de petróleo, sus derivados y gas natural, pudiendo fijar límites de valor para la práctica de esos actos por parte de la Dirección Ejecutiva o por sus miembros;

IX-aprobar el Reglamento Electoral de elección del miembro del Consejo de Administración elegido por los empleados;

X- aprobar los planes que dispongan sobre la admisión, carrera, sucesión, ventajas y régimen disciplinario de los empleados de Petrobras;

XI - aprobar la Política de Nominación que contenga los requisitos para nominación de miembros del Consejo de Administración y de sus Comités, del Consejo Fiscal y de la Dirección Ejecutiva, que estará disponible, de forma amplia para los accionistas y para el mercado, en los límites de la legislación aplicable;

XII- aprobar y divulgar la Carta Anual y Carta de Gobernanza Corporativa, en la forma prevista por la Ley N.° 13.303, del 30 de junio de 2016;

XIII - implementar, directamente o por medio de un intermediario de otros organismos de la Compañía, y supervisar los sistemas de gestión de riesgo y de control interno establecidos para la prevención y la mitigación de los riesgos principales, inclusive los riesgos relacionados a la integridad de la información contable y financiera y a aquellos relacionados a la ocurrencia de corrupción y fraude;

XIV- manifestarse formalmente al momento de la realización de ofertas públicas de adquisición de acciones de emisión de la Compañía;

XV- definir lista triple de empresas especializadas en valuación económica de empresas para la elaboración de informe de valuación de las acciones de la Compañía, en los casos de oferta pública para la cancelación de registro de Compañía Abierta o para la salida del Nivel 2 de Gobernanza Corporativa.

§1º- La fijación de la política de recursos humanos de que trata el inciso VII no podrá contar con la participación del Consejero representante de los empleados, en caso que las discusiones y deliberaciones en pauta involucren asuntos de relaciones sindicales, remuneración, beneficios y ventajas, inclusive asuntos de previsión complementaria y asistenciales, hipótesis en las que queda configurado el conflicto de intereses.

§2º - Siempre que la Política de Nominación pretenda imponer requisitos adicionales a aquellos que constan en la legislación aplicable para los Consejeros de Administración y para los Consejeros Fiscales, tales requisitos deberán enviarse para la deliberación de los accionistas, en la Asamblea General.

§3º- La manifestación formal, a favor o en contra, de que trata el inciso XIV, se realizará por medio de dictamen previo fundamentado, divulgado en hasta 15 (quince) días de la publicación del edicto de la oferta pública de acciones, abordando, por lo menos: (i) la conveniencia y la oportunidad de la oferta pública de acciones en cuanto al interés del conjunto de los accionistas y con relación a la liquidez de los valores mobiliarios de su titularidad; (ii) las repercusiones de la oferta pública de adquisición de acciones sobre los intereses de Petrobras; (iii) los planes estratégicos divulgados por el ofertante con relación a Petrobras; (iv) otros puntos que el Consejo de Administración considere pertinentes, así como la información exigida por las reglas aplicables establecidas por la CVM.

Art. 30- Compete, además, al Consejo de Administración deliberar sobre los siguientes asuntos:

I- Plan Básico de Organización y sus modificaciones, respetando los cargos de cada miembro de la Dirección Ejecutiva, según establecido en el art. 36 de este estatuto;

II- nominación y destitución de los titulares de la estructura general de la Compañía, propuesta por la Dirección Ejecutiva, conforme definido en el Plan Básico de Organización, en base a los criterios fijados por el propio Consejo de Administración;

III- autorización para la adquisición de acciones de emisión de la Compañía para permanencia en la tesorería o cancelación, así como posterior enajenación de esas acciones, excepto en los casos de competencia de la Asamblea General, conforme las disposiciones legales, reglamentarias y estatales;

IV- permuta de valores mobiliarios de su emisión;

V- elección y destitución de los miembros de la Dirección Ejecutiva;

VI- constitución de subsidiarias integrales, participaciones de la Compañía en sociedades controladas o asociadas, la transferencia o el cese de esa participación, así como la adquisición de acciones o participaciones de otras sociedades;

VII- cconvocatoria de la Asamblea General de los accionistas, en los casos previstos por ley, publicando el edicto de convocatoria con, como mínimo, 15 (quince) días de anticipación

VIII-Código de Ética, Código de Buenas Prácticas y Reglamento Interno del Consejo de Administración y Guía de Conducta del Sistema Petrobras;

IX- Política y de las Directrices de Gobernanza Corporativa de Petrobras;

X- elección y destitución de auditores independientes, los cuales no podrán prestar a la Compañía servicios de consultoría durante la vigencia del contrato;

XI- informe de la administración y cuentas de la Dirección Ejecutiva;           

XII- elección de los integrantes de los Comités del Consejo, entre sus miembros y/o entre personas de mercado de notable experiencia y capacidad técnica en relación a la especialidad del respectivo Comité, y aprobación de las atribuciones y reglas de funcionamiento de los Comités;

XIII- asuntos que, en virtud de disposición legal o por determinación de la Asamblea General, dependen de su deliberación;

XIV- criterios de integridad y conformidad, así como los demás criterios y requisitos pertinentes aplicables a la elección de los miembros de la Dirección Ejecutiva y a la nominación de los titulares de la estructura general, que deberán cumplir, como mínimo, aquellos que constan en el art. 21, párrafo 1°, 2 ° y 3° de este Estatuto;

XV- casos omisos de este Estatuto Social.

§1º - El Consejo de Administración contará con 6 (seis) Comités de asesoramiento, con atribuciones específicas de análisis y recomendación sobre ciertos asuntos, directamente vinculados al Consejo. Comité Estratégico; Comité Financiero; Comité de Auditoría; Comité de Seguridad, Medio Ambiente y Salud; Comité de Nominación, Remuneración y Sucesión; y el Comité de Minoritarios;

I- Los dictámenes de los Comités no constituyen condición necesaria para la presentación de asuntos al examen y deliberación del Consejo de Administración, a excepción de la hipótesis prevista en el párrafo 4º de este artículo, cuando el dictamen del Comité de Minoritarios será obligatorio;

II- Los miembros de los Comités podrán participar como invitados de todas las reuniones del Consejo de Administración;

III- La composición y las reglas de funcionamiento de los Comités serán disciplinadas en reglamentos a ser aprobados por el Consejo de Administración.

§2º- El Comité de Nominación, Remuneración y Sucesión tendrá atribuciones previstas en los arts. 21 a 23 del Decreto N.° 8.945, del 27 de diciembre de 2016, así como también deberá analizar los requisitos de integridad previstos en el art. 21 de este Estatuto para la investidura en cargo de administración y del consejero fiscal de la Compañía.

§3º - Siempre que haya necesidad de evaluar operaciones con el Gobierno Federal, sus entes y fundaciones y empresas estatales federales, siempre que fuera del curso normal de los negocios de la Compañía, y que estén en la esfera de aprobación del Consejo de Administración, el Comité de Minoritarios deberá prestar el asesoramiento previo, emitiendo su dictamen sobre la transacción pretendida.

§4º - Para permitir la representación de los accionistas titulares de acciones preferentes, el Comité de Minoritarios también realizará el asesoramiento previo a los accionistas, emitiendo su dictamen sobre las operaciones indicadas a continuación, en una reunión que deberá contar obligatoriamente con la participación del consejero de administración elegido por los titulares de acciones preferentes, y el dictamen del Comité deberá constar integralmente, incluyendo el entero contenido de las manifestaciones divergentes, en el Manual de la Asamblea que fuere convocada para deliberar sobre:

I- transformación, absorción, fusión o cisión de la Compañía;

II- aprobación de contratos entre la Compañía y el accionista controlador, directamente o por medio de terceros, así como de otras sociedades en las cuales el accionista controlador tenga interés, siempre y cuando, por fuerza de disposición legal o estatutaria, sean deliberados en Asamblea General;

III- valuación de bienes destinados al desembolso de aumento de capital de la Compañía;

IV- elección de institución o empresa especializada para determinación del valor económico de la Compañía, conforme Art. 40, XI de este Estatuto; y

V- alteración o revocación de dispositivos estatutarios que alteren o modifiquen cualesquiera de las exigencias previstas en el ítem 4.1 del Reglamento del Nivel 2, mientras esté en vigencia el Contrato de Participación en el Nivel 2 de Gobernanza Corporativa.

§5º- En caso de que la decisión final del Consejo de Administración difiera del dictamen del Comité de Minoritarios mencionado en el párrafo anterior, la manifestación del Consejo, incluyendo la integralidad de las manifestaciones divergentes, también deberá constar en el Manual de la Asamblea que fuere convocada para deliberar sobre las operaciones recién aludidas, para instruir mejor el voto de los accionistas.

§6º- El referido Consejo de Minoritarios estará formado por los 2 (dos) miembros del Consejo de Administración, nombrados por los accionistas minoritarios, titulares de acciones ordinarias y por los titulares de acciones preferentes, además de 1 (un) tercer miembro independiente, que se enmarque en los requisitos del art. 18, párrafo 6º de este Estatuto, elegido por los demás miembros del Comité, pudiendo ser o no miembro del Consejo de Administración.

Art. 31- El Consejo de Administración podrá determinar la realización de inspecciones, auditorías o rendimiento de cuentas en la Compañía, así como la contratación de especialistas, peritos o auditores externos, para instruir mejor los asuntos sujetos a su deliberación.

Art. 32- El Consejo de Administración se reunirá con la presencia de la mayoría de sus miembros, mediante convocatoria de su Presidente o de la mayoría de los Consejeros, ordinariamente, como mínimo, cada treinta días y, extraordinariamente, siempre que sea necesario.

§1º- Queda facultada, en caso de ser necesario, la participación de los Consejeros en la reunión, por teléfono, videoconferencia, u otro medio de comunicación que pueda asegurar la participación efectiva y la autenticidad de su voto. El Consejero, en esa hipótesis, se considerará presente en la reunión, y su voto se considerará válido para todos los efectos legales, e incorporado al acta de dicha reunión.

§2º- Los asuntos sometidos a la apreciación del Consejo de Administración, serán instruidos con la decisión de la Dirección Ejecutiva, las manifestaciones del área técnica o del Comité competente e, inclusive, el dictamen jurídico, cuando sea necesario para el examen del asunto.

§3º- El Presidente del Consejo, por iniciativa propia o por solicitación de cualquier Consejero, podrá convocar a miembros de la Dirección Ejecutiva de la Compañía para asistir a las reuniones y brindar aclaraciones o información sobre los asuntos en apreciación.

§4º- Las deliberaciones del Consejo de Administración serán tomadas por el voto de la mayoría de los Consejeros presentes y se registrarán en el libro propio para actas.

§5º- Las operaciones previstas en los párrafos 3º y 4º del art. 30 de este Estatuto serán aprobadas por el voto de 2/3 (dos tercios) de los Consejeros presentes.

§6º- En caso de empate, el Presidente del Consejo tendrá el voto de calidad.

Sección III - De la Dirección Ejecutiva

Art. 33- Cabe a la Dirección Ejecutiva y a sus miembros ejercer la gestión de los negocios de la Compañía, de acuerdo con la misión, los objetivos, las estrategias y directrices fijadas por el Consejo de Administración.

§1º- Se asegura al Director Ejecutivo de Gobernanza y Conformidad, en el ejercicio de sus atribuciones, la posibilidad de reportarse directamente al Consejo de Administración en las hipótesis del art. 9°, párrafo 4° de la Ley N.° 13.303, del 30 de junio de 20/16.

§2º-El Consejo de Administración podrá delegar atribuciones a la Dirección Ejecutiva, excepto aquellas expresamente previstas en la sociedad y tomando en cuenta las competencias establecidas en tales delegaciones.

Art. 34- Compete a la Dirección Ejecutiva:

I- Evaluar, aprobar y someter a la aprobación del Consejo de Administración:

a) las bases y directrices para la elaboración del plan estratégico, así como de los programas anuales y planes plurianuales;

b) el plan estratégico, los respectivos planes plurianuales, así como los planes y programas anuales de desembolsos y de inversiones de la Compañía con los respectivos proyectos;

c) los presupuestos de gastos y de inversiones de la Compañía;

d) el resultado de desempeño de las actividades de la Compañía;

e) la nominación de los titulares de la estructura general de la Compañía, en base a los criterios establecidos por el Consejo de Administración.

f) los planes que dispongan sobre la admisión, carrera, sucesión, ventajas y régimen disciplinario de los empleados de Petrobras.

II- aprobar:

a) los criterios de evaluación técnico económica para los proyectos de inversiones, con los respectivos planes de delegación de responsabilidad para su ejecución e implementación;

b) los criterios de aprovechamiento económico de áreas productoras y coeficiente mínimo de reservas de petróleo y gas, teniendo en cuenta la legislación específica;

c) la política de precios y estructuras básicas de precio de los productos de la Compañía;

d) los planes de cuentas, criterios básicos para el cálculo de los resultados, amortización y depreciación de capitales invertidos, y cambios de prácticas contables;

e) los manuales y normas corporativas de gobernanza, contabilidad, finanzas administración de personal, contratación y ejecución de obras y servicios, suplemento y enajenación de materiales y equipamientos, de operación y otras reglas corporativas necesarias para la orientación del funcionamiento de la Compañía;

f) las normas para la cesión del uso, ubicación o arrendamiento de bienes inmuebles de propiedad de la Compañía;

g) la estructura básica y complementaria de la Compañía, considerando las definiciones constantes en el Plan Básico de Organización, con sus respectivas responsabilidades, así como crear, transformar o extinguir Unidades de Operación, agencias, filiales, sucursales y oficinas en Brasil y en el extranjero;

h) la creación y la extinción de Comités no estatutarios, vinculados a la Dirección Ejecutiva o a sus miembros, aprobando las respectivas reglas de funcionamiento, atribuciones y límites de competencia para actuación;

i) el valor por encima del cual los actos, contratos u operaciones, aunque sean de competencia del Presidente o de los Directores Ejecutivos, deberán ser sometidos a la aprobación de la Dirección Ejecutiva, respetado el ámbito de aplicación definido por el Consejo de Administración;

j) el plan anual de seguros de la Compañía;

l) convenciones o acuerdos colectivos de trabajo, así como la proposición de discordias colectivas de trabajo.

m) la prestación de garantías reales o personales, cumpliendo las disposiciones legales y contractuales pertinentes.

III- garantizar la implementación del Plan Estratégico y de los planes plurianuales y programas anuales de desembolsos y de inversiones de la Compañía con los respectivos proyectos, respetando los límites presupuestarios aprobados;

IV- deliberar sobre marcas y patentes, nombres e insignias.

Art. 35- La Dirección Ejecutiva se reunirá, ordinariamente, una vez por semana, con la mayoría de sus miembros, entre ellos, el Presidente o su sustituto, y, extraordinariamente, mediante convocatoria del Presidente o de 2/3 (dos tercios) de los Directores Ejecutivos.

§1º- La Dirección Ejecutiva contará con el asesoramiento del Comité Técnico Estatutario de Inversión y Desinversión.

§2º- Los miembros de la Dirección Ejecutiva contarán con 7 (siete) Comités Técnicos Estatutarios de asesoramiento, compuestos por titulares de la estructura general de la Compañía, con atribuciones específicas de análisis y recomendación sobre ciertos asuntos, observando lo dispuesto en el art. 160 de la Ley de las Sociedades por Acciones: Comité Técnico Estatutario de Desarrollo de Producción y Tecnología; Comité Técnico Estatutario de Explotación y Producción; Comité Técnico Estatutario de Refinación y Gas Natural; Comité Técnico Estatutario Financiero y de Relación con Inversores; Comité Técnico Estatutario de Asuntos Corporativos; Comité Técnico Estatutario de Gobernanza y Conformidad; y Comité Técnico Estatutario de Estrategia, Organización y Sistema de Gestión.

§3º- Los asesoramientos de los Comités Técnicos Estatutarios no involucran a la Dirección Ejecutiva o sus miembros, conforme el caso, sin embargo serán condición necesaria para el examen y deliberación del tema en el ámbito de las respectivas competencias.

§4º- La composición, las reglas de funcionamiento y las atribuciones de los Comités Técnicos Estatutarios serán disciplinadas en Reglamento Interno a ser aprobado por el Consejo de Administración.

Art. 36- Compete, individualmente:

§1º- Al Presidente:

I- convocar, presidir y coordinar los trabajos de las reuniones de la Dirección Ejecutiva;

II- proponer al Consejo de Administración la nominación de los Directores Ejecutivos;

III- proporcionar información al Consejo de Administración, al Ministro de Estado al cual la Compañía está vinculada, y a los organismos de control del Gobierno Federal, así como al Tribunal de Cuentas del Gobierno Federal y al Congreso Nacional;

IV- garantizar el traslado de recursos para enfrentar las situaciones de riesgo severo para la seguridad, medio ambiente y salud.

V- ejercer otras atribuciones que le sean conferidas por el Consejo de Administración.

§2º- Al Director Ejecutivo de Desarrollo de Producción y Tecnología:

I- asegurar el desarrollo de proyectos de sistemas de producción de E&P, Refinación, Gas Natural y Energía;

II- asegurar los intereses de la Compañía ante los organismos reguladores relacionados a su área de actuación;

III- gestionar y desarrollar proyectos de construcción, mantenimiento y abandono de pozos, instalación de sistemas submarinos, superficie de producción marítima, de instalaciones industriales y ductos terrestres, entre otros;

IV- desarrollar y brindar soluciones tecnológicas que viabilicen el plan estratégico de la Compañía;

V- ejercer otras atribuciones que le sean conferidas por el Consejo de Administración.

§3º- Al Director Ejecutivo de Explotación y Producción:

I- coordinar los proyectos de optimización de los activos en Campos Terrestres, Aguas Poco Profundas, Aguas Profundas y Aguas Ultra Profundas;

II- gestionar los activos exploratorios, así como implementar el desglose de la estrategia corporativa, planificación operacional y evaluación de desempeño de naturaleza operacional;

III- aprobar y gestionar las sociedades y participaciones en bloques exploratorios;

IV- asegurar los intereses de la Compañía ante los organismos reguladores relacionados a su área de actuación;

V- gestionar los servicios de logística de apoyo a las operaciones y a las inversiones de la Compañía relacionados a su área de actuación;

VI- definir la estrategia y los lineamientos de orientación para desmantelamiento, mantenimiento de pozos y de sistemas submarinos;

VII- ejercer otras atribuciones que le sean conferidas por el Consejo de Administración.

§4º- Al Director Ejecutivo de Refinación y Gas Natural:

I- gestionar las operaciones industriales, de logística y de comercialización de derivados de petróleo, gas natural, energía eléctrica y fertilizantes nitrogenados;

II- coordinar la implementación del desglose de la estrategia corporativa, definiciones de cartera, planificación operacional y evaluación de desempeño de naturaleza operacional;

III- aprobar y gestionar las sociedades relacionadas a su área de actuación;

IV- asegurar los intereses de la Compañía ante los organismos reguladores relacionados a su área de actuación;

V- gestionar la oferta de derivados de petróleo, gas natural, energía eléctrica y fertilizantes nitrogenados;

VI- ejercer otras atribuciones que le sean conferidas por el Consejo de Administración.

§5º- Al Director Ejecutivo Financiero y de Relación con Inversores:

I- brindar los recursos financieros necesarios para la operación de la Compañía, conduciendo los procesos de contratación de préstamo y de financiación, así como los servicios relacionados;

II- gestionar los recursos monetarios de la Compañía, siempre en conjunto con otro Director Ejecutivo;

III- responsabilizarse por proporcionar información al público inversor, a la Comisión de Valores Mobiliarios - CVM y a las bolsas de valores o mercados extrabursátiles, nacionales e internacionales, así como a las entidades de reglamentación y fiscalización correspondientes, y mantener actualizados los registros de la Compañía en esas instituciones;

IV- contabilizar, controlar e informar a la Dirección Ejecutiva las operaciones económico-financieras de la Compañía, incluyendo sus subsidiarias totales y demás controladas.

V- promover la gestión financiera de la Compañía y dar seguimiento a la gestión financiera de sus subsidiarias totales, controladas y asociadas y de los consorcios;

VI- coordinar los procesos de adquisición y enajenación de participaciones societarias retenidas por la Compañía, teniendo en cuenta lo dispuesto en la legislación y reglamentación vigentes;

VII- ejercer otras atribuciones que le sean conferidas por el Consejo de Administración.

§6º-Al Director Ejecutivo de Asuntos Corporativos:

I- proponer a la Dirección Ejecutiva planes que dispongan sobre la admisión, carrera, sucesión, ventajas y régimen disciplinario de los empleados de Petrobras;

II- aprobar la capacidad del personal de las unidades de la Compañía;

III- orientar y promover la aplicación de las políticas y de las directrices de recursos humanos de la Compañía;

IV- proponer, implementar y mantener los sistemas de telecomunicaciones y de informática de la Compañía;

V- brindarle a la Compañía recursos y servicios compartidos de infraestructura y de apoyo administrativo;

VI- coordinar el proceso de planeamiento y contratación de bienes y servicios y de adquisición y enajenación de materiales e inmuebles;

VII- orientar y promover la aplicación de las políticas, directrices y normas de Seguridad, Medio Ambiente y Salud de la Compañía;

VIII- orientar y promover la aplicación de las políticas, directrices y normas de Responsabilidad Social de la Compañía;

IX- ejercer otras atribuciones que le sean conferidas por el Consejo de Administración.

§7º- Al Director Ejecutivo de Gobernanza y Conformidad:

I- orientar y promover la aplicación de las normas, directrices y procedimientos de gobernanza y conformidad;

II- coordinar la gestión de la conformidad y de los controles internos necesarios, incluyendo los aspectos de fraude y corrupción;

III- dar seguimiento a los desgloses relativos al canal de denuncias de la Compañía y asegurar el informe de las violaciones identificadas y sus resultados a la Dirección Ejecutiva y al Consejo de Administración;

IV- ejercer otras atribuciones que le sean conferidas por el Consejo de Administración.

§8º- Al Director Ejecutivo de Estrategia, Organización y Sistema de Gestión:

I- proponer las bases y directrices para la elaboración del plan estratégico, así como de los programas anuales y planes plurianuales;

II- coordinar la elaboración del plan estratégico, así como los respectivos planes plurianuales y programas anuales de desembolsos y de inversiones de la Compañía con los respectivos proyectos;

III- someter a la aprobación de la Dirección Ejecutiva los criterios de evaluación técnico-económica para los proyectos de inversiones y la delegación de responsabilidad para sus ejecuciones e implantaciones;

IV- dar seguimiento e informarle a la Dirección Ejecutiva el desempeño económico-financiero de los proyectos de inversión, según las metas y resultados aprobados por la Dirección Ejecutiva y por el Consejo de Administración;

V- coordinar la elaboración del Plan Básico de Organización, incluyendo, entre otros, la estructura general de la Compañía y sus atribuciones generales, así como el modelo de organización de Petrobras;

VI- garantizar la ejecución de las estrategias con mayor dinamismo en las decisiones, definiendo planes de acción con objetivos y metas de costos, riesgos, desempeño de los negocios e inversiones;

VII- orientar y promover la aplicación de las políticas de gestión de riesgos de acuerdo con la legislación vigente;

VIII- coordinar la visión integrada de los riesgos empresariales, incorporar la gestión de riesgos en las decisiones estratégicas, contribuyendo con la elaboración de la matriz de riesgos empresariales de todas las naturalezas e informar a la Dirección Ejecutiva y al Consejo de Administración los principales efectos de los riesgos en los resultados de Petrobras;

IX- proponer el establecimiento del sistema de gestión que:

a) modernice la gestión, optimizando la supervisión y el control del desempeño de la empresa con el uso de referenciales internos y externos y análisis de riesgo para dar soporte a la toma de decisiones;

b) desglose de objetivos y metas hasta el nivel de supervisión;

c) nombre a los respectivos responsables;

d) permita el seguimiento oportuno del cumplimiento de esas metas y de los riesgos asociados al mismo, con los respectivos planes de mitigación, de forma articulada con las direcciones responsables;

e) establezca un sistema de consecuencias alineado a su cumplimiento, según criterios de meritocracia.

§9º – Al Presidente y a cada Director Ejecutivo, entre las áreas de contacto descritas en el Plan Básico de Organización:

I- implementar el plan estratégico y presupuestario aprobado por el Consejo de Administración, con utilización del sistema de gestión de la Compañía;

II- contratar y despedir empleados y formalizar las designaciones para cargos y funciones gerenciales;

III- designar empleados para misiones en el extranjero;

IV- dar seguimiento, controlar e informar a la Dirección Ejecutiva sobre las actividades técnicas y operacionales de las subsidiarias totales y empresas de las cuales Petrobras participe o con las cuales esté asociada;

V- designar e instruir a los representantes de la Compañía en las Asambleas Generales de las subsidiarias integrales, controladas y asociadas, en conformidad con las directrices fijadas por el Consejo de Administración, así como con las orientaciones corporativas aplicables;

VI- administrar, supervisar y evaluar el desempeño de las actividades de las unidades bajo su responsabilidad directa, según lo definido en el Plan Básico de Organización, así como practicar actos de gestión correlacionados con esas actividades, pudiendo fijar límites de valor para delegación de la práctica de dichos actos, respetando las reglas corporativas aprobadas por la Dirección Ejecutiva;

VII- aprobar las normas y procedimientos para desempeño de las actividades de las unidades bajo su responsabilidad directa, según lo definido en el Plan Básico de Organización.

Art. 37- - Las deliberaciones de la Dirección Ejecutiva serán tomadas por el voto de la mayoría de los presentes y registradas en el libro propio de actas.

Párrafo único. En caso de empate, el Presidente tendrá el voto de calidad.

Art. 38- La Dirección Ejecutiva le reenviará al Consejo de Administración las copias de actas de sus reuniones y proporcionará la información que permita evaluar el desempeño de las actividades de la Compañía.

Capítulo V - De la Asamblea General

Art. 39-La Asamblea General Ordinaria se realizará, anualmente, en el plazo establecido en el art. 132 de la Ley de las Sociedades por Acciones, en el lugar, fecha y hora previamente fijados por el Consejo de Administración, para deliberar sobre los asuntos de su competencia, especialmente:

I- rendición de cuentas de los administradores, examinar, discutir y votar los estados financieros;

II- deliberar sobre el destino de la ganancia neta del ejercicio y la distribución de dividendos;

III- elegir a los miembros del Consejo de Administración y del Consejo Fiscal.

Art. 40-

La Asamblea General Extraordinaria, además de los casos previstos por ley, se reunirá mediante convocatoria del Consejo de Administración, esta última precedida de asesoría del Comité de Minoritarios, en la forma del art. 30, párrafos 4º y 5º de este Estatuto, cuando fuere el caso, para deliberar sobre asuntos de interés de la Compañía, especialmente:

I- reforma del Estatuto;

II- modificación en el capital social;

III - valuación de bienes con los que el accionista concurre para el aumento del capital social;

IV- emisión de obligaciones convertibles en acciones o su venta si están en la tesorería;

V- absorción de la Compañía a otra sociedad, su disolución, transformación, escisión, fusión;

VI- participación de la Compañía en grupo de sociedades;

VII- enajenación del control del capital social de subsidiarias totales de la Compañía;

VIII- destitución de miembros del Consejo de Administración;

IX- enajenación de obligaciones convertibles en acciones de titularidad de la Compañía y de emisión de sus subsidiarias integrales y controladas;

X- cancelación del registro de Compañía Abierta;

XI- elección de empresa especializada a partir de la presentación por el Consejo de Administración de una lista triple de empresas especializadas, con experiencia comprobada e independencia en cuanto al poder de decisión de la Compañía, de sus administradores y/o del accionista controlador, además de satisfacer los requisitos y responsabilidades de los párrafos 1° y 6º del art. 8° de la Ley de las Sociedades por Acciones, para la elaboración del informe de valuación de sus acciones por el respectivo valor económico, a ser utilizado en las hipótesis de cancelación del registro de la Compañía Abierta o de salida del Nivel 2;

XII- renuncia al derecho de suscripción de acciones u obligaciones convertibles en acciones de subsidiarias totales, controladas o asociadas;

XIII- aprobación de los requisitos de la Política de Nominación que sean adicionales a aquellos que constan en la legislación aplicable para los Consejeros de Administración y Consejeros Fiscales.

§1º-La deliberación del tema previsto en el inciso XI de este artículo deberá ser tomada por la mayoría absoluta de votos de las acciones ordinarias en circulación, sin computar los votos en blanco.

§2º- En la hipótesis de oferta pública formulada por el accionista mayoritario, este arcará con los costos de la elaboración del informe de valuación.

§3º- En las hipótesis del art. 30, párrafos 4º y 5º, el dictamen del Comité de Minoritarios y la manifestación del Consejo de Administración, cuando difiera del dictamen del Comité de Minoritarios, deberán incluirse en la propuesta de la administración que instruirá el voto de los accionistas titulares de acciones ordinarias en Asamblea General.

§4º- El accionista controlador podrá manifestarse en sentido contrario a la asesoría del Comité de Minoritarios, siéndole facultado fundamentar las razones por las cuales entiende que no deben seguirse dichas recomendaciones.

Art. 41- La Asamblea General fijará, anualmente, el monto global o individual de remuneración de los administradores, así como los límites de su participación en las ganancias, teniendo en cuenta las normas de la legislación específica y de los miembros de los Comités de asesoramiento al Consejo de Administración.

Art. 42- Las Asambleas Generales serán presididas por el Presidente de la Compañía o el sustituto que este designe y, en la ausencia de ambos, por 1 (un) accionista elegido por la mayoría de votos de los presentes.

Párrafo único.El Presidente de la Asamblea escogerá, entre los accionistas presentes, al Secretario de la mesa.

 

Capítulo VI - Del Consejo Fiscal

Art. 43- - El Consejo Fiscal, de carácter permanente, está compuesto por hasta 5 (cinco) miembros y respectivos suplentes, elegidos por la Asamblea General Ordinaria, todos residentes en Brasil, tomando en cuenta los requisitos e impedimentos fijados en la Ley de las Sociedades por Acciones, en la Política de Nominación, en el Decreto N.° 8.945, del 27 de diciembre de 2016 y en el art. 21, párrafos 1°, 2 y 3° de este Estatuto, accionistas o no, de los cuales 1 (uno) será elegido por los portadores de las acciones ordinarias minoritarias y otros por los portadores de las acciones preferentes, en votación por separado.

§1º- Entre los miembros del Consejo Fiscal, 1 (uno) será nombrado por el Ministro de Estado de Hacienda, como representante del Tesoro Nacional.

§2º- - En caso de vacante, renuncia, impedimento o ausencia injustificada a 2 (dos) reuniones seguidas, el miembro del Consejo Fiscal será sustituido, hasta el término del plazo de actuación, por el respectivo suplente.

§3º- Los miembros del Consejo Fiscal serán investidos en sus cargos mediante la firma del acta de investidura en el libro de actas y dictámenes del Consejo Fiscal, del cual constará: (i) la suscripción al Acta de Consentimiento de los Miembros del Consejo Fiscal en los términos de lo dispuesto en el Reglamento del Nivel 2, así como al cumplimiento de los requisitos legales aplicables, y (ii) consentimiento a los términos de la cláusula arbitral de que trata el art. 58 de este Estatuto.

§4º- El procedimiento previsto en el art. 21, párrafos 4º, 5º y 7º de este Estatuto se aplica a las nominaciones para miembros del Consejo Fiscal.

§5º- Los miembros del Consejo Fiscal también deberán declarar si cumplen los criterios de independencia constantes en el art. 18, párrafo 6º de este Estatuto.

Art. 44- El plazo de actuación de los miembros del Consejo Fiscal es de 1 (un) año, permitidas 2 (dos) reelecciones consecutivas.

§1º - Se prohíbe la reelección del Consejo Fiscal para quien no participe de ninguna capacitación anual ofrecida por la Compañía en los últimos 2 (dos) años.

§2º - Una vez alcanzado el plazo máximo de reelección, el regreso del Consejero Fiscal a Petrobras solo podrá ocurrir una vez transcurrido un periodo equivalente a 1 (un) plazo de actuación.

Art. 45- La remuneración de los miembros del Consejo Fiscal, además del reembolso obligatorio de los gastos de transporte y estadía necesarios para el desempeño de la función será fijada por la Asamblea General que los elija, teniendo en cuenta el límite establecido por la Ley N.° 9.292, del 12 de julio de 1996.

Art. 46-

Le compete al Consejo Fiscal, sin perjuicio de otras atribuciones que se le confieran, en virtud de disposición legal o por determinación de la Asamblea General:

I- fiscalizar, por medio de cualquiera de sus miembros, los actos de los administradores y verificar el cumplimiento de sus deberes legales y estatutarios;

II- opinar sobre el informe anual de la administración, haciendo constar en su dictamen la información adicional que juzgue necesaria o útil para la deliberación de la Asamblea General;

III- opinar sobre las propuestas de los administradores, a ser sometidas a la Asamblea General, relativas a la modificación del capital social, emisión de obligaciones o bonos de suscripción, planes de inversiones o presupuestos de capital, distribución de dividendos, transformación, absorción, fusión o escisión de la Compañía;

IV- denunciar, por medio de cualquiera de sus miembros, a los organismos de administración y, si estos no toman las medidas necesarias para la protección de los intereses de la Compañía, a la Asamblea General, los errores, fraudes, o crímenes que descubran, y sugerir medidas útiles para la Compañía;

V- convocar la Asamblea General Ordinaria si los administradores retrasan por más de 1 (un) mes dicha convocatoria, y la Extraordinaria siempre que ocurran motivos graves o urgentes, incluyendo en la pauta de las asambleas los asuntos que consideren necesarios;

VI- analizar, por lo menos trimestralmente, el balance parcial y demás estados financieros elaborados periódicamente por la Dirección Ejecutiva;

VII- examinar los estados financieros del año fiscal y opinar sobre los mismos;

VIII- ejercer esas atribuciones durante la liquidación.

Párrafo único. Los miembros del Consejo Fiscal participarán, obligatoriamente, de las reuniones del Consejo de Administración en las que se deban apreciar los asuntos referidos a los incisos II, III y VII de este artículo.

Capítulo VII -De los Empleados de la Compañía

Art. 47- Los empleados de Petrobras están sujetos a la legislación del trabajo y a los reglamentos internos de la Compañía, cumpliendo las normas legales aplicables para los empleados de las sociedades de economía mixta.

Art. 48- La admisión de empleados por parte de Petrobras y por sus subsidiarias integrales y controladas obedecerá a un proceso selectivo público, en los términos aprobados por la Dirección Ejecutiva.

Art. 49-Las funciones de la Administración Superior y las responsabilidades de los respectivos titulares serán definidas en el Plan Básico de Organización de la Compañía.

§1º- Las funciones a las que se refiere el enunciado de este artículo, vinculadas al Consejo de Administración, podrán, excepcionalmente y a criterio del Consejo de Administración, ser atribuidas a técnicos o especialistas que no integren el cuadro permanente de la Compañía, por medio de cargos en comisión de libre provisión.

§2º- Las funciones a las que se refiere el enunciado de este artículo, vinculadas a la Dirección Ejecutiva o a sus miembros, podrán, mediante propuesta y justificación de la Dirección Ejecutiva y la aprobación del Consejo de Administración, de forma excepcional, ser atribuidas a técnicos o especialistas que no integren el cuadro permanente de la empresa, por medio de cargos en comisión de libre provisión.

§3º- Las funciones gerenciales que integran el cuadro organizacional de la Compañía, en los demás niveles, tendrán las responsabilidades de los titulares definidas en las normas de los respectivos órganos.

Art. 50- Sin perjuicio de las exigencias previstas por ley, la cesión de empleados de Petrobras y de sus subsidiarias totales o controladas dependerá de autorización, en cada caso, de la Dirección Ejecutiva y será realizada, siempre que sea posible, mediante el reembolso de los costos correspondientes.

Art. 51- La Compañía destinará una parte de los resultados anuales para que sea distribuida entre sus empleados, de acuerdo con los criterios aprobados por el Consejo de Administración, teniendo en cuenta la legislación en vigencia.

Capítulo VIII - Disposiciones Generales

Art. 52- Las actividades de Petrobras obedecerán al Plan Básico de Organización, aprobado por el Consejo de Administración, que contendrá, entre otros, el modelo de organización y definirá la naturaleza y las atribuciones de cada unidad de la estructura general y las relaciones de subordinación necesarias para el funcionamiento de Petrobras, de acuerdo con el presente Estatuto.

Art. 53- El año fiscal coincidirá con el año calendario, cuyo cierre será el 31 de diciembre de cada año, cuando se elaborará el balance patrimonial y demás estados financieros, que deberán cumplir con las disposiciones legales aplicables.

Párrafo único. La Compañía podrá elaborar balances semestrales, para el pago de dividendos o intereses sobre el capital propio, por deliberación del Consejo de Administración.

Art. 54- Sobre los recursos transferidos por el Gobierno Federal o depositados por accionistas minoritarios, a los efectos de aumento del capital de la Compañía, incidirán cargos financieros equivalentes a la tasa SELIC desde el día de la transferencia hasta la fecha de capitalización.

Art. 55-Petrobras destinará, de la ganancia neta calculada en su Balance Anual, la fracción del 0,5% (cinco décimos por ciento) sobre el capital social desembolsado, para la constitución de la reserva especial, destinada a costear los programas de investigación y de desarrollo tecnológico de la Compañía.

Párrafo único. El saldo acumulado de la reserva prevista en este artículo no podrá exceder el 5% (cinco por ciento) del capital social desembolsado.

Art. 56- Después de deliberar la distribución del dividendo mínimo previsto en el art. 8° de este Estatuto, la Asamblea General podrá, considerando los términos de la legislación societaria y las normas federales específicas, atribuir porcentajes o gratificación a los miembros de la Dirección Ejecutiva de la Compañía, a título de remuneración variable.

Art. 57- La Dirección Ejecutiva podrá autorizar la práctica de actos gratuitos razonables en beneficio de los empleados o de la continuidad de que participe la empresa, incluso la donación de bienes inservibles, considerando sus responsabilidades sociales, en la forma prevista en el párrafo 4° del art. 154 de la Ley de las Sociedades por Acciones.

Art. 58- Se deberán resolver, por medio de arbitraje, obedeciendo las reglas previstas por la Cámara de Arbitraje del Mercado, las disputas o controversias que involucren a la Compañía, sus accionistas, los administradores y consejeros fiscales, teniendo por objeto la aplicación de las disposiciones contenidas en la Ley de las Sociedades por Acciones, en la Ley N.° 13.303, del 30 de junio de 2016, en este Estatuto Social, en las normas editadas por el Consejo Monetario Nacional, por el Banco Central do Brasil y por la Comisión de Valores Mobiliarios, así como en las demás normas aplicables al funcionamiento del mercado de capitales en general, además de aquellas que constan en el Reglamento del Nivel 2, en el Reglamento de Arbitraje, en el Contrato de Participación y en el Reglamento de Sanciones, todos del Nivel 2 de B3.

Párrafo único. Lo dispuesto en el enunciado no se aplica a las disputas o controversias que se refieran a las actividades de Petrobras fundamentadas en el art. 1º de la Ley N.° 9.478, del 6 de agosto de 1997 y en cumplimiento de lo dispuesto en este Estatuto en lo que concierne al interés público que justificó la creación de la Compañía, así como a las disputas o controversias que involucren derechos indisponibles.

Art. 59- Los contratos celebrados por Petrobras para la adquisición de bienes y servicios serán precedidos de procedimiento licitatorio, en la forma de la legislación aplicable.

Art. 60- Con el objetivo de componer sus propuestas para participar de licitaciones que preceden las concesiones de que trata la Ley N.° 9.478, del 06 de agosto de 1997, Petrobras podrá firmar precontratos, mediante la expedición de cartas de invitación, asegurando precios y compromisos de provisión de bienes y servicios.

Párrafo único. Los precontratos contendrán una cláusula resolutiva de pleno derecho, a ser ejercida sin penalidad o indemnización de cualquier especie en caso de que otro licitante sea declarado vencedor, y serán sometidos, posteriormente, a la apreciación de los órganos de control externo y fiscalización.

Art. 61- La enajenación del control accionario de Petrobras, tanto por medio de una única operación, como por medio de operaciones sucesivas, solo podrá ser contratada bajo la condición, suspensiva o resolutiva, de que, en cumplimiento de las condiciones y plazos previstos en la legislación vigente y en el Reglamento del Nivel 2, el adquirente se obligue a realizar oferta pública de adquisición de las acciones de los demás accionistas, para asegurarles un tratamiento igualitario que aquel dado al accionista controlador enajenante.

§1º- La oferta pública, prevista en el enunciado de este artículo, también se realizará cuando haya (i) cesión onerosa de derechos de suscripción de acciones y de otros títulos o derechos relativos a valores mobiliarios convertibles en acciones, que tenga como resultado la enajenación del control de la Compañía; o (ii) en el caso de enajenación del control de sociedad que posea el poder de control de Petrobras, caso en el que el accionista controlador enajenante estará obligado a declarar ante B3 el valor atribuido a Petrobras en dicha enajenación y anexar la documentación que compruebe ese valor.

§2º- Quien adquiriera el poder de control, por motivo de contrato particular de compra de acciones celebrado con el accionista controlador, involucrando cualquier cantidad de acciones, estará obligado a: (i) efectuar la oferta pública mencionada en el enunciado de este artículo, y (ii) pagar, según los términos indicados a continuación, el monto equivalente a la diferencia entre el precio de la oferta pública y el valor pagado por acción eventualmente adquirida en bolsa en los 6 (seis) meses anteriores a la fecha de la adquisición del poder de control, debidamente actualizado hasta la fecha del pago. Dicho monto deberá distribuirse entre todas las personas que vendieron acciones de Petrobras en las sesiones bursátiles en que el adquirente realizó las adquisiciones, proporcionalmente al saldo neto vendedor diario de cada una, cabiéndole a B3 ejecutar la distribución, en los términos de sus reglamentos.

§3º- El accionista controlador enajenante solamente transferirá la propiedad de sus acciones cuando el comprador suscriba el Acta de Consentimiento de los Controladores. La Compañía solamente registrará la transferencia de acciones para el comprador, o para quien(es) viniera(n) a poseer el poder de control, cuando haya(n) suscrito el Acta de Consentimiento de los Controladores a la que alude el Reglamento del Nivel 2.

§4º- Petrobras solamente registrará los acuerdos de accionistas que dispongan sobre el ejercicio del poder de control cuando sus signatarios suscriban el Acta de Consentimiento de los Controladores.

Art. 62- En la hipótesis de cancelación del registro de Compañía Abierta de Petrobras y su consecuente salida del Nivel 2, se deberá ofrecer un precio mínimo de las acciones, correspondiente al valor económico calculado por empresa especializada elegida por la Asamblea General, en la forma de la Ley de las Sociedades por Acciones, y conforme previsto en el art. 40, inciso XI de este Estatuto.

Párrafo único. Los costos de la contratación de empresa especializada de que trata este artículo serán arcados por el accionista controlador.

Art. 63- En caso de que se decida la salida de la Compañía del Nivel 2 para que los valores mobiliarios emitidos por la misma pasen a ser admitidos para negociación fuera del Nivel 2, o en virtud de operación de reorganización societaria, en la cual la sociedad resultante de dicha reorganización no tenga sus valores mobiliarios admitidos para negociación en el Nivel 2 en el plazo de 120 (ciento veinte) días contados desde la fecha de la asamblea general que aprobó dicha operación, el accionista controlador deberá efectuar oferta pública de adquisición de las acciones pertenecientes a los demás accionistas de la Compañía, por lo menos, por el respectivo valor económico, a ser calculado en informe de valuación elaborado en los términos del art. 40, inciso XI de este Estatuto, respetándose las normas legales y reglamentarias aplicables.

§1º- El accionista controlador estará exento de realizar la oferta pública de adquisición de acciones mencionada en el enunciado de este artículo si la Compañía saliera del Nivel 2 de Gobernanza Corporativa por motivo de la celebración del contrato de participación de la Compañía en el segmento especial de B3 denominado Nuevo Mercado (“Nuevo Mercado”) o si la Compañía resultante de reorganización societaria obtuviera autorización para negociación de valores mobiliarios en el Nuevo Mercado en el plazo de 120 (ciento veinte) días contados desde la fecha de la asamblea general que aprobó dicha operación.

Art. 64- En la hipótesis de que no haya accionista controlador, en el caso de que se decida la salida de la Compañía del Nivel 2 de Gobernanza Corporativa para que los valores mobiliarios emitidos por la misma pasen a ser admitidos para negociación fuera del Nivel 2 de Gobernanza Corporativa, o en virtud de operación de reorganización societaria, en la cual la sociedad resultante de dicha reorganización no tenga sus valores mobiliarios admitidos para negociación en el Nivel 2 de Gobernanza Corporativa o en el Nuevo Mercado en el plazo de 120 (ciento veinte) días contados desde la fecha de la asamblea general que aprobó dicha operación, la salida estará condicionada a la realización de oferta pública de adquisición de acciones en las mismas condiciones previstas en el art. 63 de este Estatuto.

§1º- Dicha asamblea general deberá definir al (los) responsable(s) de la realización de la oferta pública de adquisición de acciones, quien(es), presente(s) en la asamblea, deberá(n) asumir expresamente la obligación de realizar la oferta.

§2º- En la ausencia de definición de los responsables de la realización de la oferta pública de adquisición de acciones, en el caso de operación de reorganización societaria, en la cual la Compañía resultante de dicha reorganización no tenga sus valores mobiliarios admitidos para negociación en el Nivel 2 de Gobernanza Corporativa, cabrá a los accionistas que votaron a favor de la reorganización societaria realizar la mencionada oferta.

Art. 65- La salida de Petrobras del Nivel 2 de Gobernanza Corporativa por motivo de incumplimiento de obligaciones constantes en el Reglamento del Nivel 2 está condicionada a la efectuación de oferta pública de adquisición de acciones, por lo menos, por el Valor Económico de las acciones, a ser calculado en informe de valuación de que trata el art. 40, inciso XI de este Estatuto, respetándose las normas legales y reglamentarias aplicables.

§1º- El accionista controlador deberá efectuar la oferta pública de adquisición de acciones prevista en el enunciado de ese artículo.

§2º- En la hipótesis de que no haya accionista controlador y la salida del Nivel 2 de Gobernanza Corporativa mencionada en el enunciado derivara de deliberación de la asamblea general, los accionistas que hayan votado a favor de la deliberación que implicó el respectivo incumplimiento deberán efectuar la oferta pública de adquisición de acciones prevista en el enunciado.

§3º- En la hipótesis de que no haya accionista controlador y la salida del Nivel 2 de Gobernanza Corporativa mencionada en el enunciado derivara de acto o hecho de la administración, los Administradores de la Compañía deberán convocar una asamblea general de accionistas cuyo orden del día será la deliberación sobre cómo subsanar el incumplimiento de las obligaciones constantes en el Reglamento del Nivel 2 o, de ser el caso, deliberar por la salida de la Compañía del Nivel 2 de Gobernanza Corporativa.

§4º- En caso de que la asamblea general mencionada en el párrafo 3ª anterior decida la salida de la Compañía del Nivel 2 de Gobernanza Corporativa, dicha asamblea general deberá definir al (los) responsable(s) de la realización de la oferta pública de adquisición de acciones prevista en el enunciado, quien(es), presente(s) en la asamblea, deberá(n) asumir expresamente la obligación de realizar la oferta.

 

 

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