Código de Conducta sobre Competidores

Orienta sobre la toma de decisiones de negocio, observando el mejor interés para la compañía y la legislación vigente.

El presente documento, aprobado por la Dirección Ejecutiva de PETROBRAS, el 25 de abril de 2013, contiene un sumario de la legislación aplicable que sirve de orientación general a los administradores y empleados de la Compañía, en conformidad con su Código de Ética –sin perjuicio del debido asesoramiento jurídico en situaciones concretas– así como prevé procedimientos de control interno destinados a asegurar que se respeten los principios y reglas establecidos.

PETROBRAS tiene la convicción de que el respeto a la legislación de defensa de la competencia o antritrust es fundamental para que los principios y objetivos socioeconómicos de la Política Energética Nacional, en conformidad con diplomas legales relativos a los sectores de petróleo, gas y energía, puedan ser preservados y ampliados.

 

I. Contenido y Objeto

El presente Código consolida el compromiso de PETROBRAS con el cumplimiento estricto de la legislación de defensa de la competencia o antimonopolios brasileña y de las jurisdicciones extranjeras en las que realiza negocios.

Es obligación individual de todos los administradores, empleados y prestadores de servicios de la Sociedad cumplir con las disposiciones del presente Código de Conducta para Competencias.

Los responsables estarán sujetos a sanciones disciplinarias y legales pertinentes en el caso de violaciones a este Código y a las directrices por él abarcadas, pudiendo, incluso, acarrear la dimisión de administradores y la imposición de sanciones laborales aplicables.

La finalidad del presente Código es hacer con que los administradores, gestores, empleados y colaboradores de la Sociedad tengan conocimiento general de la legislación relevante con el fin de evitar el riesgo de que situaciones concretas, las que exigirían acciones preventivas o correctivas, no sean detectadas oportunamente o que sean intempestivamente informadas al Departamiento Juridico (“JURIDICO”) para obtener orientación sobre la adopción de las medidas adecuadas. En caso de duda con respecto a las normas de Defensa de la Competencia y su aplicación práctica, el Departamento debe ser previamente consultado.

El cumplimiento de las reglas previstas en el presente Código es fundamental para evitar aplicación de sanciones a PETROBRAS por violación de la Ley de Defensa de la Competencia, así como para impedir que la Sociedad acumule sanciones con prácticas anti-competencia aplicadas por otros agentes.

En particular, situaciones concretas que pueden demandar evaluación de eventuales repercusiones antimonopolios abarcan especialmente mercados en los que la Sociedad posee  posición dominante, una vez que la legislación antimonopolios impone estrictos estándares de conducta para las empresas que ocupan una posición dominante en los mercados de productos o servicios.

En Brasil se presume haber posición dominante siempre que una empresa o un grupo de empresas es capaz de modificar unilateral o coordinadamente las relaciones de mercado o, todavía, posea el 20% o más de participación de mercado, admitida, sin embargo, prueba en contrario.

De esta forma, sin perjuicio de las atribuciones legales y estatutarias del Consejo de Administración (“Conselho de Administração”), el Consejo Ejecutivo (“Diretoria Executiva”) y los gerentes responsables deberán monitorear y se mantener informados en cuanto a las estrategias competitivas de la Sociedad y demás agentes económicos del sector y su implementación en los mercados donde hay posición dominante.

II. Visión General

A. Objetivos de la Política y Legislación de Defensa de la Competencia

La preservación de la libre competencia asegura que los consumidores tengan acceso a bienes y servicios con la mejor calidad y menor precio posibles, obligando a las empresas a invertir continuamente en la calidad de sus productos y en la eficiencia de sus procesos productivos. La limitación de la competencia presenta efectos negativos no solo respecto a los consumidores, sino también respecto a la economía, que deja de funcionar de manera eficiente.

Aunque Brasil tenga una legislación de defensa de la competencia desde 1962, las políticas de intervención del Estado en la economía en diversos sectores, como por ejemplo la industria del petróleo, particularmente en lo que concierne a las políticas de control de precios, hacen inaplicables las normas de tutela del libre mercado, que por fin se encontraba bajo control del Estado.

Con los movimientos de desregulación y liberalización de los mercados de bienes y servicios a partir de la década de 1990, que permitieran la institución de un régimen de libertad de precios, y especialmente tras la edición de la Ley no. 8.884, del 11.06.1994, la defensa de la competencia pasó a constituir una de las bases fundamentales de la Política Económica, juntamente con las Políticas Fiscal, Monetaria y Cambiaria.

El mercado de petróleo y derivados también pasó por estos cambios con la promulgación de la Enmienda Constitucional no. 9, del 09.11.1995, y la edición de reglamentos relativos a los sectores de petróleo, gas y energía, que promovió una progresiva liberalización de los precios y la institución de régimen de libre competencia en estos sectores de la economía.

Actualmente la Ley de Defensa de la Competencia – LDC – Ley no. 12.529/2011, dispone sobre la prevención y la represión a las violaciones al orden económico, orientada por los dictámenes constitucionales de libertad de iniciativa, libre competencia, función social de la propiedad, defensa de los consumidores y represión al abuso del poder económico.

B. Responsabilidades por Violaciones

Controversias en la competencia pueden significar grande pérdida de tiempo y recursos para las empresas. Violaciones de las disposiciones legales antimonopolios pueden llevar la empresa a la responsabilidad administrativa por infracción al orden económico, que prevé, de entre otras sanciones legales, la imposición de fuertes multas y la responsabilidad civil por daños y perjuicios.

Los ejecutivos y empleados involucrados pueden ser responsables individualmente, ya sea en el ámbito administrativo o civil, en razón de la infracción practicada, también en el ámbito criminal.

 
III. Legislación de Defensa de la Competencia

A. Aspectos Institucionales y Alcance

En Brasil, la legislación de defensa de la competencia tiene en la Ley no. 12.529/2011 su principal fundamento. Es responsable de la aplicación administrativa de esta Ley el Sistema Brasileño de Defensa de la Competencia – SBDC, conformado por el Consejo Administrativo de Defensa Económica – CADE, autarquía federal vinculada al Ministerio de Justicia, y por la Secretaría de Acompañamiento Económico – SEAE, organismo federal subordinado al Ministerio de Hacienda.

El CADE es la entidad judicial del SBDC, siendo constituido por el Tribunal Administrativo de Defensa Económica – TADE, por la Superintendencia General – SG, y por el Departamento de Estudios Económicos – DEE.

Corresponde al TADE, principalmente, evaluar actos de concentración económica y decidir los procesos administrativos para aplicación de sanciones por violaciones al orden económico. Ya el SG es el organismo con poderes precipuos para instruir actos de concentración económica e investigar violaciones al orden económico, mientras al DEE, por su parte, corresponde elaborar estudios y pareceres económicos para auxilio al TADE y a la SG.

En los términos del artículo 10, de la Ley no. 9.478/97, la Agencia Nacional de Petróleo, Gas Natural y Biocombustibles – ANP, cuando en ejercicio de sus atribuciones toma conocimiento de hecho que pueda configurar indicio de violación al orden económico, deberá comunicarlo inmediatamente al CADE, para que éste adopte las medidas pertinentes en el ámbito de la legislación aplicable. 

La misma norma legal prevé, en su párrafo único, que, independientemente de la referida comunicación, el CADE notificará la ANP respecto al contenido de la decisión de aplicación de sanción por violación al orden económico practicada por empresas o personas físicas en el ejercicio de actividades relativas al suministro nacional de combustibles, para que ésta adopte las medidas legales de su alcance. Entre las consecuencias legales resultantes de la condena por violación al orden económico se encuentra la pérdida de la autorización de explotación con la ANP. 

El derecho brasileño prevé también la criminalización de diversos tipos de infracción antimonopolio, en los términos de la Ley no. 8.137, del 27.12.1990, la que define, de entre otros, los delitos contra el orden económica. Su aplicación ocurre por acción del Ministerio Público Federal y de los Estados, según sus respectivos campos de actuación, en el ámbito del Poder Judicial.

Es de resaltar que diversos casos de fijación de precios, especialmente en el comercio minorista de combustibles automotores, son objeto de persecución penal.

Es importante decir que la Ley no. 12.529/2011, según su art. 31, se aplica a las personas físicas o morales de derecho público o privado, así como a cualesquiera asociaciones de entidades o personas, constituidas de hecho o de derecho, aunque temporariamente, con o sin personalidad  jurídica, aun cuando ejerciendo actividad bajo el régimen de monopolio legal. No hay, en el derecho brasileño, previsión de inmunidad antimonopolio para cualquier sector de la economía.

La Ley contempla también la responsabilidad solidaria de la empresa y sus dirigentes o administradores (art. 32), de las empresas o entidades integrantes del grupo económico, de hecho o de derecho (art. 33), así como la posibilidad de alcanzar los bienes personales de los responsables, en razón de la desconsideración de la personalidad jurídica por violación al orden económico (art. 34). La represión de las violaciones al orden económico no excluye la punición por otros ilícitos previstos en ley (art. 35).

En los sectores bajo la competencia de las agencias reguladoras, la Ley de Defensa de la Competencia también se aplica, aunque subsidiariamente, salvo cuando la norma antimonopolio se encuentre en conflicto con las disposiciones reglamentarias, en cuyo caso éstas prevalecerán. 

B. Actos de Concentración

La Ley de Defensa de la Competencia instituye un régimen preventivo de control de concentraciones económicas (“actos de concentración”), abarcando empresas que cumplan con determinados requisitos guiados por su capacidad económica.

De acuerdo con el criterio legal, deben ser obligatoriamente sometidos al CADE por las partes involucradas en la operación los actos de concentración económica en los que, cumulativamente: (i) la facturación de al menos uno de los grupos involucrados en el acto de concentración sea superior o igual a R$ 750.000.000,00 (setecientos cincuenta millones de reais) en al año anterior a la operación; y (ii) la facturación de otro grupo involucrado sea de al menos R$ 75.000.000,00 (setenta y cinco millones de reais) en el año anterior a la operación (art. 88, § 1º de la Ley no. 12.529/11 c/c Orden Interministerial no. 994/2012).

Respecto a la naturaleza de la operación sujeta al control del CADE, son los siguientes los casos definidos por Ley (art. 90) como actos de concentración:

-    2 (dos) o más empresas anteriormente independientes se fusionan;
-    1 (una) o más empresas adquieren, directa o indirectamente, por compra o permuta de acciones, participaciones, títulos o valores mobiliarios convertibles en acciones, o activos, materiales o inmateriales, por vía contractual o por cualquier otro medio o forma, o control o partes de una u otras empresas;
-    1 (una) o más empresas incorporan otra u otras empresas;
O
-    2 (dos) o más empresas celebran contrato de asociación, consorcio o joint venture, excepto si destinadas a licitaciones públicas (incluyendo los contratos resultantes de ella).

 Es necesario decir que el momento de la sumisión del acto de concentración al análisis del CADE es obligatoriamente previo. Según esta regla, los actos de concentración de los que a Sociedad sea parte solamente podrán realizarse tras la aprobación del CADE, debiendo preservarse las condiciones de la competencia entre las empresas involucradas hasta la decisión final, so pena de nulidad de los actos practicados, multa de (R$ 60 mil a R$ 60 millones) y apertura de proceso administrativo para verificación de eventual violación al orden económico.

De esta forma, mientras que la operación no está autorizada por el CADE, sus efectos deben permanecer legalmente suspendidos, debiendo inserirse cláusula de suspensión en este sentido en el instrumento formal que vincule a las partes.

Además, en razón del deber legal de preservación de las condiciones de la competencia existentes entre las partes, las estructuras físicas y las condiciones competitivas deben mantenerse inalteradas hasta la decisión final del CADE, estando prohibidos cualesquiera actos que puedan ser considerados como coordinación prematura, tales como: transferencias de activos, integración de operaciones, aprovechamiento de sinergias, ejercicio de influencia de una parte sobre la otra y intercambio de informaciones simultáneamente sensibles que no sean estrictamente necesarias para la celebración del instrumento formal que vincule a las partes.

En los términos del § 6º, del art. 88, de la Ley no. 12.529/2011, el CADE podrá autorizar los actos de concentración que puedan restringir la competencia, siempre y cuando se observen los límites estrictamente necesarios para alcanzar los siguientes objetivos: I – cumulada o alternativamente: a) aumentar la productividad o la competitividad; b) mejorar la calidad de bienes o servicio; o c) posibilitar la eficiencia y el desarrollo tecnológico o económico; y II – sea transferida a los consumidores parte relevante de los beneficios resultantes.

El Guía para Análisis Económico de Actos de Concentración Horizontal, aprobado por la Resolución Conjunta SEAE / SDE no. 50, del 1º de agosto de 2001, constituye el referencial básico del procedimiento de aplicación del régimen de control de concentraciones de la Ley no. 12.529/2011.

C. Violaciones al Orden Económico

El art. 36 de la Ley no. 12.529/2011 caracteriza como violación al orden económico cualquier acto que tenga por objeto o pueda producir los siguientes efectos: I – limitar, falsear o de cualquier forma perjudicar la libre competencia o la libre iniciativa; II – dominar mercado relevante de bienes o servicios; III – aumentar arbitrariamente las ganancias; o IV – ejercer de forma abusiva posición dominante.

El mismo artículo señala que la conquista de mercado resultante de proceso natural fundado en la mayor eficiencia de agente económico respecto a sus competidores no caracteriza ilícito previsto en el inciso II (§1º). Es decir, el mero hecho de una empresa ser dominante, por crecimiento interno u orgánico, no caracteriza cualquier violación.

Se presume posición dominante siempre que una empresa o grupo de empresas es capaz de cambiar unilateral o coordinadamente las condiciones de mercado o cuando controla el 20% (veinte por ciento) o más del mercado relevante, pudiendo el CADE alterar este porcentual para sectores específicos de la economía (§2º).

En ese sentido, la Ley señala (§3º), a título de ejemplo, conductas que configuran violaciones al orden económico, siempre que tengan por objeto o puedan producir uno de los efectos anticompetitivos previstos en el art. 36.

Entre la lista de conductas, se encuentran, por ejemplo, las prácticas horizontales relativas a la fijación de precios, como dividir mercados o establecer cuotas de acuerdo con el competidor, obtener o influenciar la adopción de conducta comercial uniforme entre competidores y combinar previamente precios o establecer ventajas en licitación pública, así como prácticas verticales, como fijación de precios de reventa, restricciones territoriales y de base de clientes, acuerdos de exclusividad, negativa a negociar, venta “casada”, discriminación de precios, precios predatorios y explotación abusiva de derechos de propiedad industrial, intelectual, tecnología o marca.

D. Principio de Razonabilidad o Regla de la Razón

En general, la tipificación de violaciones al orden económico significa que la empresa infractora posee posición dominante en mercado relevante debidamente delimitado. En la verdad, estando ausente el requisito de la dominación, no habría posibilidad de daño en la competencia, haciéndose inaplicable la legislación antimonopolios.

Se puede definir mercado relevante como el conjunto de productos o servicios y el área geográfica para la cual la venta de los productos es económicamente factible. Según el mencionado test del “monopolista hipotético”, el mercado relevante se define como el menor grupo de productos o servicios y la menor área geográfica necesarios para que un supuesto monopolista se encuentre en condiciones de imponer un “pequeño, pero significativo y no transitorio” incremento de precios.

Con excepción de las hipótesis clásicas de fijación de precio – previstas en los incisos I y II del §3º, art. 36, de la Ley no. 12.529/2011 – una práctica solamente será considerada como anticompetitiva tras un análisis de su razonabilidad en el contexto económico en el que se inserta, para que se pueda examinar si la conducta tuvo por objeto o efecto perjudicar las relaciones de competencia existentes en el mercado afectado, produciendo, aunque potencialmente, uno de los efectos nocivos previstos en el caput del mismo artículo.

Por definición, causan daño a las relaciones de competencia las conductas cuyo balance de sus impactos negativos y positivos sobre la competencia (efecto neto) es negativo, reduciendo la eficiencia y el bienestar económico (ver Guía para Análisis Económico de Actos de Concentración Horizontal, aprobado por Orden SEAE / SDE no. 50, del 1º agosto de 2001).

En esta línea, el principio de la razonabilidad o regla de la razón, la que orienta la aplicación de la Ley no. 12.529/2011 en materia de conductas y de control de concentraciones económicas, abarca un análisis complejo de costo y beneficio de las prácticas restrictivas de la competencia. Son admitidas, aunque anticompetitivas, las que generen eficiencias compensatorias, promoviendo el bienestar económico en general. Es de resaltar que los criterios establecidos en el §6º, del art. 88 de esa Ley (según apartado B arriba) para el examen de los actos de concentración son aplicables, por analogía, para el análisis del costo-beneficio de las conductas especificadas en el art. 36, que pueden o no configurar violación al orden económico. 

Debemos mencionar que la Resolución CADE no. 20, del 9 de junio de 1999, aclara los criterios de aplicación de la Ley de Defensa de la Competencia en materia de violaciones al orden económico, siendo un guía para evaluación de la legalidad de prácticas comerciales sujetas al citado reglamento legal.

E. Posición Dominante

La legislación antimonopolios determina estándares de conducta estrictos a empresas que ocupen posición dominante en mercados de productos o servicios. En Brasil, como visto, se presume posición dominante siempre que una empresa o grupo de empresas es capaz de cambiar unilateral o coordinadamente las condiciones de mercado o cuando controla el 20% (veinte por ciento) o más del mercado relevante, pudiendo el CADE alterar este porcentual para sectores específicos de la economía (§2º).

A pesar de ser la política de la Sociedad llevar a cabo sus negocios de acuerdo con los más altos estándares éticos, en situaciones de dominancia de mercado es particularmente importante que la Sociedad evite prácticas que puedan considerarse como diseñadas para excluir o eliminar ilegalmente los competidores.

Sin embargo, es importante observar que en los términos de la legislación de defensa de la competencia, la condición de dominancia que pueda ser experimentada por la Sociedad en cualquier mercado no restringe su derecho subjetivo a adoptar estrategias competitivas legítimas y ser un rival efectivo de sus actuales o potenciales competidores.

 
IV. Consultación Legal y Revisión Periódica

En virtud de la complejidad del análisis antimonopolios, la Sociedad debe obtener consultación legal previa siempre que las políticas o prácticas comerciales de PETROBRAS o de terceros en contra la Sociedad puedan configurar una de las hipótesis previstas como violaciones al orden económico, sobretodo, pero sin limitarse a eso, en los casos especificados en el presente documento. Es de resaltar que en caso de cuestionamiento,  el hecho de que el gestor ha consultado el Departamento Jurídico previamente a la toma de decisiones refuerza su posición respecto a la defensa.
Además, la Sociedad debe revisar periódicamente las políticas y prácticas comerciales vigentes para sus diversos mercados de actuación en razón de la legislación antimonopolios.

V. Relaciones con Competidores

A. Contactos y Acuerdos Prohibidos

No puede haber cualquier discusión o intercambio de informaciones con cualquier representante de empresa competidora de la Sociedad respecto a precios pasados, actuales y futuros, políticas de precios, rebajas y promociones, royalties, términos y condiciones de venta, costos, elección de clientes, mercados territoriales, cuotas de producción, división de mercados o clientes.

Por consiguiente, no podrá concluirse cualquier acuerdo o contrato concerniente a estos asuntos. Eso incluye no solo contratos verbales y escritos, sino también “acuerdos de caballeros” o entendimientos de cualquier naturaleza. Un mero intercambio de informaciones en este ámbito, aunque relacionado con precios efectivamente cotizados en el mercado puede crear una presunción de acuerdo de fijación de precio, sobretodo en mercados concentrados.  Un administrador o empleado de la Sociedad no debe aceptar invitación o quedarse en reuniones que traten de estos asuntos y debe mantenerse alejo de esas discusiones, mediante registro en acta, cuando suscitadas por terceros.

Es contrario a la política de la Sociedad enviar o recibir cualquier tipo de información sobre precios de o para competidores, a menos que la lista de precios, elaborada de forma independiente, ha sido publicada y divulgada en el mercado para los clientes, según los mecanismos habituales de la Sociedad o del competidor, según proceda.

Cuando un competidor es cliente o proveedor de la Sociedad, se permite discutir y acordar sobre precios relativos a los productos que serán comprados o vendidos por el competidor.

Sin embargo, no son permitidos acuerdos y discusiones con competidor sobre precios relacionados con otros productos o transacciones de la sociedad o del competidor con terceros. También no se permite discutir o acordar sobre precios de reventa con el competidor.

B. Políticas de Precios y Comerciales

Los precios y las políticas comerciales practicados por la Sociedad deberán establecerse de manera independiente, teniéndose en cuenta los costos de la sociedad, las condiciones del mercado nacional o internacional, según proceda, y la competitividad de los precios.

 
VI. Relaciones con Asociaciones, Sindicatos, Federaciones y Confederaciones de Empresas

En general, asociaciones, sindicatos, federaciones y confederaciones de empresas ejercen un papel legítimo y relevante para la industria. No obstante, una vez que reúnen competidores, dichas entidades representan un riesgo potencial de responsabilidad antimonopolio. Es por eso que la participación de la sociedad en estas entidades debe observar las precauciones necesarias.

La asociación de la sociedad a dichas entidades está sujeta a la aprobación previa del Consejo Ejecutivo (“Diretoria Executiva”). Deberán considerarse el tipo de entidad, sus objetos, sus miembros, las normas de admisión, historia, actividades y métodos de operación.

Periódicamente, el Consejo Ejecutivo (“Diretoria Executiva”) debe reevaluar la asociación de la Sociedad con las entidades en cuestión, dando conocimiento del resultado de esta reevaluación al Consejo de Administración (“Conselho de Administração”).

Los administradores o gerentes responsables deberán evaluar la pertinencia de su participación o de empleados de la sociedad en reuniones de cualesquiera entidades arriba, cuyas agendas deben establecerse de antemano. También debe ser objeto de una evaluación cuidadosa antes de enviar informaciones de la sociedad a dichas entidades, siendo prohibido el envío de informaciones sobre precios o cantidades de productos fabricados o vendidos por la sociedad, a menos que con el consentimiento del Departamento Jurídico.

La Sociedad debe mantener, por el plazo legal, fichero relativo a cada una de las entidades en las que toma parte y a los asuntos debatidos, especialmente en las reuniones en las que el personal de la Sociedad esté presente.

VII. Relaciones con Clientes y Proveedores 

A. Actuación Independiente

Observadas eventuales restricciones resultantes de legislación de defensa de la competencia o antimonopolios brasileña y de las jurisdicciones extranjeras en las que actúe, así como de las normas licitatorias aplicables según el caso concreto, la Sociedad es libre de elegir a sus clientes y proveedores, y debe hacer eso de forma independiente.

Cualquier entendimiento o acuerdo con una parte, escrito o verbal, que tenga por objeto hacer o no hacer negocios con terceros, es contrario al presente Código. Por ejemplo, probablemente será considerado ilícito el hecho de que la sociedad combine con competidores un boicot de un proveedor para tratar de obligarlo a bajar sus precios. No obstante, son válidos los acuerdos de exclusividad u otros ajustes de naturaleza similar que sean compatibles con la legislación antimonopolio, según análisis específico de cada caso. 

Se prohíbe la actuación de la Sociedad en intermediación de disputas comerciales entre clientes – con excepción del ejercicio de derecho propio – o en cualquier discusión o plan privado de restringir la competencia, independientemente del mercado en cuestión.

B. Negativa a Negociar

En general, la Sociedad es libre para negar negocios contrarios a los intereses comerciales legítimos como, por ejemplo, para su protección contra riesgos ambientales, riesgos a la reputación comercial, entre otros.

No obstante, hay determinados casos en los que la legislación antimonopolio exige una negociación compulsoria. Teniendo en cuenta que esa legislación no define exhaustivamente los casos en los que hay que haber negociación obligatoria, pero a la inversa, se analiza cada hipótesis individualmente, el Departamento Jurídico debe ser consultado antes de cualquier decisión de la Sociedad de no negociar con un cliente o potencial cliente, excepto en los casos en que hay orientación definida anteriormente.

C. Nuevos Contratos de Distribución o Suministro

Para minimizar riesgos antimonopolios es obligatorio consultar el Departamento Jurídico antes de la celebración, por la Sociedad, de contratos de distribución o de suministro diverso de los aprobados como estándar.

D. Venta de Productos

La Sociedad deberá adoptar, con independencia, políticas de precios y comerciales para productos por ella ofrecidos.

La venta de los productos de la Sociedad no podrá estar sujeta a la compra de otro producto de la empresa o a la “no adquisición” de algún producto de un competidor, salvo en los casos de compatibilidad con la legislación de defensa de la competencia a examinar caso a caso.

E. Condiciones y Precios de Reventa

La fijación de precios de reventa ocurre cuando una empresa controla o intenta controlar el precio por el cual su cliente o distribuidor revende los productos/servicios al consumidor.

En general, se prohíbe que la Sociedad sugestione a los clientes precios de reventa, rebajas, condiciones de pago, cantidades mínimas o máximas, margen de ganancia o cualesquiera otras condiciones de comercialización relativas a sus negocios con terceros.

Deben ser previamente examinados por el Departamento Jurídico los casos en que las prácticas de esa naturaleza puedan ser admitidas bajo la legislación antimonopolios.


F. Compras de la Sociedad

Es prohibido condicionar la compra de productos de un proveedor  a la adquisición de productos de la Sociedad, salvo en los casos de compatibilidad con la legislación antimonopolios, los que serán objeto de manifestación específica del Departamento Jurídico.

Es de resaltar que la adquisición de bienes y servicios, por medio de proceso de licitación, cuando aplicable, no aleja la incidencia de las normas concernientes al Derecho de la Competencia. En este sentido, en las compras de la Sociedad sujetas a la contratación mediante procedimiento de licitación deben ser aplicados los principios y normas de la Ley de Defensa de la Competencia, de forma a obtener la contratación más ventajosa para PETROBRAS.

G. Detalle de Precios y de Condiciones de Venta

La legislación antimonopolio establece que puede configurar violación al orden económico el detalle de adquirentes o proveedores de bienes o servicios por medio de la fijación diferenciada de precios, o de condiciones operativas de venta o prestación de servicios.

No obstante se pueda admitir un precio diferenciado o se pueda admitir una rebaja por la legislación antimonopolios en determinados casos para competir con determinada oferta de otros competidores o para reflejar eventuales economías de costo, dichas situaciones exigen análisis específico.

Las políticas de precios de la Sociedad para sus diversos productos y sus modificaciones sucesivas deben ser revisadas previamente por el Departamento Jurídico, incluso respecto a descuentos y promociones.

 
VIII. Relaciones con Empresas Subsidiadas, Controladas y Coligadas
La Sociedad no concederá privilegios indebidos a sus empresas subsidiadas, controladas y coligadas, en cuanto a precios, descuentos u otras ventajas no justificables con base en las disposiciones de la legislación antimonopolios, sin perjuicio de las demás normas aplicables.
 
IX. Solicitudes de Informaciones e Investigaciones Antimonopolio

Es política de la Sociedad cooperar con las investigaciones conducidas por autoridades antimonopolio nacionales y extranjeras. No obstante, eso no significa renuncia de cualesquiera derechos, acciones o pretensiones de la Sociedad para la defensa de sus intereses y derechos.

Las solicitudes de informaciones formuladas a la Sociedad por autoridad antimonopolio o cualesquiera otras deben ser contestadas tras consultación al Departamento Jurídico.

X. Conductas Inadecuadas, Documentación y Auditoría Interna

En cumplimiento del presente Código, es importante evitar no solo violaciones potenciales a la legislación antimonopolio, sino también cualquier conducta que pueda considerarse inadecuada que signifique no conformidad con esa legislación.

En ese sentido, los administradores, gestores, empleados y colaboradores de la Sociedad deben evitar testimoniar o participar en debates inadecuados contrarios a los principios y normas previstos en el Código de Conducta de la Competencia y deben disociarse inmediata e inequívocamente de dichos debates.

En el contexto de la investigación de fijación de precios, se prohíbe el intercambio de informaciones entre competidores, especialmente en el caso de que las comunicaciones tengan por objeto los asuntos a continuación:

. Precios, condiciones de venta, rebajas;
. Planes de incremento o de reducción de precios;
. Margen de precio de productos;
. Volúmenes de venta de productos o servicios;
. División de mercado (geográfico o de clientes);
. Informaciones sobre planes estratégicos de las empresas;
.Asuntos relativos a precios y condiciones comerciales de proveedores o clientes específicos;
. Cualquier otra información de naturaleza sigilosa.

Sin perjuicio de la preservación de los secretos de la Sociedad, comunicaciones o correspondencias no deben tratarse subrepticiamente por los administradores y empleados de la Sociedad, tampoco conducidas esquivamente o presentar lenguaje que pueda ser mal comprendida por terceros que vengan a tener conocimiento de su contenido.

Las fuentes de informaciones sobre la competencia y relativamente a las decisiones empresariales de la Sociedad deberán estar consistentemente documentadas, según las normas internas vigentes. Malentendidos deben ser evitados y corregidos si necesario.

La Sociedad debe asegurarse de que sus ficheros son fieles y no utilizan palabras ambiguas que puedan ter significados indeseables, debiendo los trabajos regulares y extraordinarios de auditoría celar por el cumplimiento de las referidas normas y de las demás disposiciones del presente Código.

 
XI. Comunicación Confidencial
Eventuales violaciones a las disposiciones del presente Código deberán ser comunicadas, pudiendo, a discreción del interesado, ser enviadas al Jefe inmediato, superior o directamente al Departamento Jurídico, debiendo siempre protegerse la confidencialidad de la comunicación, en los términos de las normas internas de la Sociedad y legislación aplicables.
 
XII. Disposiciones Complementarias
El Consejo Ejecutivo (“Diretoria Executiva”) es responsable de cumplir y hacer cumplir las disposiciones del presente Código de Conducta de la Competencia, correspondiéndole aprobar los reglamentos, directrices complementarias y procedimientos de control interno y de entrenamiento necesarios a su pleno cumplimiento.
 
XIII. Modificaciones del Código de Conducta de la Competencia
Corresponde al Consejo Ejecutivo (“Diretoria Executiva”) de la Sociedad aprobar todas las modificaciones del presente Código.

 

 

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