Solicitud de Registro de Oferta Pública de Debentures – Nueva Presentación

08/01/2019

Rio de Janeiro, 08 de enero de 2019 - Petróleo Brasileiro S.A – Petrobras(“Petrobras” o “Compañía”), en continuidad a los Hechos Relevantes divulgados el 26 y el 28 de diciembre de 2018, informa que sometió a Comissão de Valores Mobiliários(“CVM”), en esta fecha, la solicitud de registro de oferta para distribución pública de debentures simples, no convertibles en acciones, de la especie quirografária, en hasta 3 (tres) series, de la 6ª (sexta) emisión de la Compañía ("Debentures"), siendo que la existencia de cada serie y la cantidad de Debentures a ser asignada en cada serie será definida en procedimiento de bookbuilding (sistema de "vasos comunicantes") , en el monto inicial de R$ 3.000.000.000,00 (tres mil millones de reales), bajo régimen de mejores esfuerzos de colocación, en los términos de la Instrucción de CVM nº 400, de 29 de diciembre de 2003, conforme en vigor ("Instrucción CVM "400"), considerando el procedimiento indicado para emisoras con gran exposición al mercado, de conformidad con los artículos 6º-A y 6º-B de dicha instrucción ("Oferta"), conforme aprobada por el Consejo de Administración de la Compañía en reunión que se realizó el 18 de diciembre de 2018.

La Oferta prevé la colocación de, como mínimo, R$ 1.000.000.000,00 (mil millones de reales), así como la posibilidad de aumento de hasta el 20% (veinte por ciento), es decir, en hasta R$600.000.000,00 (seiscientos millones de reales).

Los Debentures de la 1ª y la 2ª series, cuyos respectivos valores nominales unitarios serán actualizados por el Índice Nacional de Precios al Consumidor Amplio (IPCA), tendrán plazos de vencimiento de 7 (siete) años y 10 (diez) años, respectivamente, intereses remuneratorios equivalentes a una tasa prefijada a ser definida en procedimiento de bookbuilding, y contarán con el tratamiento tributario previsto en el art. 2º de la ley n° 12.431, de 24 de junio de 2011(“Ley nº12.431”) ,y en la reglamentación aplicable, siendo los respectivos recursos captados aplicados exclusivamente en el proyecto prioritario, cuyo alcance es el ejercicio de las actividades de exploración y evaluación en el área de los bloques de Franco, Florim, Nordeste Tupi y Entorno de Iara del Contrato de Cesión Onerosa y de las actividades de desarrollo y producción de petróleo y gas natural en los campos de Búzios, Itapu, Sepia y Atapu, limitadas a las actividades aprobadas por la Agencia Nacional del Petróleo, Gas Natural y Biocombustibles - ANP ("Proyecto"). El proyecto fue aprobado como prioritario, en los términos de la ordenanza del Ministerio de Minas y Energía nº 457, de 29 de septiembre de 2015, publicada en el Diario Oficial de la Unión el 30 de septiembre de 2015.

Los Debentures de la 3ª serie , cuyo valor nominal unitario no será actualizado monetariamente, tendrán un plazo de vencimiento de 7 (siete) años, intereses remuneratorios equivalentes a determinado porcentaje de la Tasa DI a ser definido en procedimiento de bookbuilding, no contarán con el tratamiento tributario previsto en la Ley nº 12.431 y en la reglamentación aplicable  y los respectivos recursos captados serán destinados al prepago de deudas y el resto, en caso de existir, será destinado al refuerzo de caja para uso en el curso ordinario de los negocios de la Compañía.

Los Debentures se distribuirán en régimen de mejores esfuerzos de colocación, por instituciones financieras integrantes del sistema de distribución de valores mobiliarios, siendo la Oferta coordinada por Banco Itaú BBA S.A., BB-Banco de Investimento S.A., Banco Bradesco BBI S.A., Banco Citibank S.A. y Banco Santander (Brasil) S.A.

Petrobras también disponibilizó, en esta fecha, el prospecto preliminar y la comunicación al mercado de la Oferta, en conformidad con el art. 53 de la Instrucción CVM 400, conteniendo informaciones sobre: (i) las características de la emisión; (ii) los lugares para la obtención del prospecto preliminar; (iii) las fechas estimadas y locales de divulgación de la Oferta; y (iv) las condiciones, el procedimiento y la fecha para la realización del procedimiento de recolección de intenciones de inversión (bookbuilding).

La Oferta comenzará solamente después de (i) el cumplimiento de los requisitos previstos en los documentos de la Oferta; (ii) la concesión del registro de la Oferta por CVM; (iii) el depósito para distribución y negociación de los Debentures en B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão y /o B3 - Segmento CETIP UTVM; (iv) la divulgación del anuncio de inicio; y (v) la disponibilidad del prospecto definitivo a los inversores, de conformidad con la Instrucción CVM 400.

Aún, en esta fecha, la Compañía ha puesto a disposición su Formulario de Referencia actualizado, en atención a lo dispuesto en el art. 24, § 2º de la Instrucción de la CVM nº 480, de 07 de diciembre de 2009.

El presente Hecho Relevante tiene carácter exclusivamente informativo, en los términos de la legislación vigente, y no debe ser interpretado o considerado, para todos los fines y efectos legales, como un material de venta y / o de divulgación de los Debentures y / o de la Oferta.