Aprobación de la reforma del Estatuto Social de Petrobras Distribuidora y de su reestructuración societaria

05/09/2017

Rio de Janeiro, 5 de septiembre de 2017 – Petróleo Brasileiro S.A. – Petrobras, en continuación al Hecho Relevante divulgado el 25/08/2017, informa que la Asamblea General de Accionistas (AGE) da Petrobras Distribuidora S.A. (BR) aprobó, en reunión realizada el 31/08/2017, su reestructuración societaria, además de la reforma de su Estatuto Social.

Los principales cambios en el Estatuto Social consideran las exigencias de la Ley nº 13.303/2016 y del Decreto 8.945/2016, incluyen la disciplina legal relativa a las compañías abiertas y al reglamento del Novo Mercado, y se detallan a continuación:

• Adhesión al Novo Mercado: (i) Existencia exclusiva de Acciones Ordinarias; (ii) Reglas para la Oferta Pública de Adquisición de acciones, incluyendo requisito de concordancia por la parte de los accionistas titulares de 1/3 (un tercio) de las acciones en circulación para la eventual salida del segmento, sin que se efectúen ventas de acciones; (iii) Concesión de Tag Along, confiriendo trato igualitario a los demás accionistas de la compañía; y (iv) Adhesión a la Cámara de Arbitraje del Mercado.
• Área de Gobernanza, Riesgo y Conformidad vinculada al Consejo de Administración (CA);
• Nuevas competencias atribuidas al CA y a la Dirección Ejecutiva (DE) de BR;
• Composición del Consejo de Administración con por lo menos 3 (tres) representantes de los accionistas minoritarios, independientemente de la participación de capital, además de porcentaje mínimo de 50% de miembros independientes, considerando los electos por los minoritarios;
• Atención a los requisitos de integridad para la indicación de los Administradores y miembros del Consejo Fiscal, además de los contenidos en la Ley;
• Inclusión de cláusula expresa relativa a la incompatibilidad de participación en los órganos de la administración BR y sus subsidiarias y controladas, de miembro con candidatura a cargo público electivo, debiendo el interesado renunciar al cargo, bajo pena de destitución, a partir del momento en que hacer pública su pretensión a la candidatura;
• Creación de nuevos Comités de Asesoramiento al CA;
• Disciplina de las Transacciones con Partes Relacionadas, exigiendo que, en determinados supuestos, además de la previa análisis de competencia del Comité de Auditoria, con la institución del Comité de Minoritarios, dicho comité deberá prestar asesoramiento previo, con emisión de su opinión acerca de la transacción pretendida. Las transacciones se deberán aprobar por voto de 2/3 de los miembros del CA.

Hay que resaltar que la atención al Reglamento del Novo Mercado y a la indicación de los miembros del Consejo de Administración por la parte de los accionistas minoritarios están condicionados a la concreción de la apertura de capital de BR, todavía objeto de aprobaciones internas y de la Comisión de Valores Mobiliarios y de condiciones favorables de los mercados de capitales nacional e internacional.

El nuevo Estatuto Social estará disponible en el sitio web de Petrobras Distribuidora  (www.br.com.br/governancacorporativa):

En la misma AGE, se aprobó la reestructuración societaria de BR, que consiste del incremento de capital en R$ 6,3 mil millones y la escisión parcial de las cuentas por cobrar con el Sistema Eletrobras y con otras empresas del Sistema Petrobras, en el mismo monto. De esa manera, el capital social de BR permanece inalterado tras la finalización de las transacciones.

BR utilizó los recursos generados por el aporte de capital y de su disponibilidad de caja de R$ 1,4 mil millones para efectuar la liquidación anticipada, el 31/08/2017, de deudas con Banco do Brasil, en el monto de R$ 4,5 mil millones, y Bradesco, en el monto de R$ 3 mil millones. Es importante destacar que Petrobras era garante de las dos operaciones.

Petrobras realizó, en la misma fecha, nuevas captaciones con las mismas instituciones financieras, bajo las mismas condiciones de monto, plazo y costo originalmente acordados por la BR. Así, esas captaciones no presentan impacto en el endeudamiento neto consolidado de Petrobras, ni en el perfil de su endeudamiento.

Por fin, la presente comunicación no debe considerarse como anuncio de oferta, y los hechos juzgados relevantes sobre este tema serán tempestivamente comunicados al mercado.